قانون شرکتهای تجاری
روزنامه رسمی – شماره (۱۲۸۱)
فرمان سلطانی شماره ۲۰۱۹/۱۸
در خصوص صدور «قانون شرکتهای تجاری»
ما، قابوس بن سعید، سلطان عمان،
پس از مطالعه نظامنامه اساسی کشور صادره به موجب فرمان سلطانی شماره ۹۶/۱۰۱،
و قانون شرکتهای تجاری صادره به موجب فرمان سلطانی شماره ۷۴/۴،
و قانون بازار سرمایه صادره به موجب فرمان سلطانی شماره ۹۸/۸۰،
و پس از طرح در مجلس عمان،
و بنا بر مقتضیات مصلحت عمومی،
فرمان دادیم آنچه را که آتی میآید:
ماده اول
قانون شرکتهای تجاری (پیوست) به اجرا گذاشته میشود.
ماده دوم
وزیر بازرگانی و صنعت، و رئیس هیأت مدیره «سازمان عمومی بازار سرمایه» هر یک در حوزه صلاحیت خود، آییننامههای لازم را برای اجرای این قانون ظرف مدت حداکثر یک سال از تاریخ لازمالاجرا شدن آن صادر میکنند، و همچنین تصمیمات اجرایی لازم را نیز صادر مینمایند.
تا زمان صدور آنها، آییننامهها و تصمیمات جاری، در آن بخش که با مفاد این قانون تعارض نداشته باشد، به قوت خود باقی است.
ماده سوم
شرکتهای تجاری موجود در تاریخ لازمالاجرا شدن این قانون باید ظرف یک سال وضعیت خود را با مفاد آن منطبق سازند.
ماده چهارم
قانون شرکتهای تجاری صادره به موجب فرمان سلطانی شماره ۷۴/۴ و هر آنچه مغایر قانون پیوست یا ناسازگار با مفاد آن باشد، لغو میشود.
ماده پنجم
این فرمان در روزنامه رسمی منتشر و پس از گذشت شصت (۶۰) روز از تاریخ انتشار لازمالاجرا میشود.
صادره در: ۸ جمادیالثانی ۱۴۴۰ هـ
مطابق: ۱۳ فوریه ۲۰۱۹ م
قابوس بن سعید
سلطان عمان
قانون شرکتهای تجاری
باب اول – احکام عمومی
فصل اول – تعاریف و احکام مشترک
ماده (۱):
در اجرای این قانون، واژگان و عبارات زیر معانی مقابل خود را خواهند داشت، مگر آنکه سیاق نص معنای دیگری اقتضا کند:
۱) وزارت: وزارت بازرگانی و صنعت.
۲) وزیر: وزیر بازرگانی و صنعت.
۳) سازمان: سازمان عمومی بازار سرمایه.
۴) مرجع ذیصلاح: وزارت یا سازمان – حسب مورد.
۵) ثبتکننده: دبیرخانه ثبت تجاری.
۶) مدیریت اجرایی: مدیرعامل یا مدیرکل (حسب مورد) یا مدیر، و هر مقام اجرایی تابع هیأت مدیره یا شورای مدیریت شرکت، یا تابع مستقیم یکی از آنها، یا کسی که بخشی از اختیارات هیأت مدیره یا شورای مدیریت به او تفویض شده باشد.
۷) اسناد تأسیس: قرارداد تأسیس شرکت یا اساسنامه آن.
۸) حاکمیت شرکتی (حوکمة): مجموعه اصول، معیارها و رویههایی که انضباط نهادی در مدیریت شرکت را بر اساس معیارها و روشهای بینالمللی محقق میسازد؛ از طریق تعیین مسئولیتها و وظایف اعضای هیأت مدیره و مدیریت اجرایی شرکت، با لحاظ حمایت از حقوق سهامداران و ذینفعان.
۹) روز کاری: روز کاری رسمی در وزارتخانهها، سازمانها و دوایر دولتی.
۱۰) آییننامه: آییننامههای صادره در اجرای این قانون.
ماده (۲):
مفاد این قانون شامل شرکتهای تجاریای میشود که مرکز اصلی آنها در سلطنت باشد، یا فعالیت اصلی خود را در آن انجام دهند.
ماده (۳):
شرکت تجاری یک شخصیت حقوقی است که بر اساس قراردادی ایجاد میشود که به موجب آن دو یا چند شخص تعهد میکنند سهمی (مادی یا معنوی یا خدمت/کار) در سرمایه پروژهای با هدف کسب سود ارائه دهند و سود یا زیان ناشی از آن را تقسیم کنند.
با وجود این، شرکت میتواند بر اساس این قانون توسط یک شخص نیز تأسیس شود.
ماده (۴):
شرکتهای تجاری باید یکی از اشکال زیر را داشته باشند:
۱) شرکت تضامنی.
۲) شرکت توصیهای.
۳) شرکت محاصه (شرکت نسبی).
۴) شرکت سهامی (عام / خاص).
۵) شرکت قابضه (هلدینگ).
۶) شرکت با مسئولیت محدود.
۷) شرکت یکنفره.
ماده (۵):
هر شرکتی که بدون اتخاذ یکی از اشکال مذکور در ماده (۴) به فعالیت تجاری بپردازد باطل است. هر ذینفع میتواند به بطلان آن استناد کند و دادگاه نیز میتواند رأساً حکم به بطلان دهد.
اشخاصی که به نام یا حساب چنین شرکتی اقدام کردهاند، شخصاً و مشترکاً مسئول تعهدات ناشی از این اقدامات خواهند بود.
ماده (۶):
وزارت مسئول ثبت، نظارت و سرپرستی تمامی شرکتهای مشمول این قانون است، بهجز شرکت سهامی عام که مسئولیت آن با سازمان (بازار سرمایه) است.
ماده (۷):
مرجع ذیصلاح میتواند الگوهایی برای اسناد تأسیس صادر کند.
به استثنای شرکت محاصه، اسناد تأسیس باید در دسترس عموم باشد و طبق قوانین ثبت گردد.
ماده (۸):
هیچ شرطی در اسناد تأسیس نمیتواند مؤسسان یا برخی از آنان را از مسئولیت ناشی از تأسیس شرکت معاف کند. هر شرطی در این خصوص باطل است.
ماده (۹):
به جز شرکت محاصه، اسناد تأسیس و اصلاحات آن باید به زبان عربی نوشته شوند؛ در غیر این صورت باطل خواهند بود. هر ذینفع میتواند به بطلان در برابر شرکا یا سهامداران استناد کند.
ماده (۱۰):
شرکا یا سهامداران میتوانند در مقابل یکدیگر به بطلان اسناد تأسیس به دلیل عدم نگارش یا عدم ثبت آنها استناد کنند، ولی در برابر اشخاص ثالث نمیتوانند؛ و اشخاص ثالث میتوانند به وجود شرکت استناد کنند.
ماده (۱۱):
هدف شرکت باید مشروع باشد. هر شرکت با هدفی خلاف قانون، نظم عمومی یا اخلاق باطل است. هر ذینفع میتواند به بطلان آن استناد کند و دادگاه نیز میتواند رأساً حکم بطلان دهد.
اشخاصی که به نام یا حساب چنین شرکتی اقدام کردهاند مسئولیت تضامنی در برابر تعهدات ناشی از آن خواهند داشت.
ماده (۱۲):
هر شرکتی که در سلطنت تأسیس شود دارای تابعیت عمانی است و از مزایای این قانون بهرهمند میشود.
مرکز اصلی آن باید در سلطنت باشد و میتواند شعبه یا شعباتی در داخل یا خارج داشته باشد.
ماده (۱۳):
تأسیس شرکتهای حرفهای و شرکتهای با سرمایه خارجی مجاز است، بدون خدشه به تعهدات سلطنت در توافقهای تجارت جهانی. مرکز اصلی این شرکتها باید در سلطنت باشد و فعالیت اصلی خود را در آن انجام دهند.
همچنین تأسیس شرکتهای برونمرزی (آفشور) در مناطق آزاد مجاز است؛ هیأت وزیران نظامنامهها و قواعد آنها را تصویب میکند.
مرجع ذیصلاح میتواند شعب شرکتهای خارجی یا دفاتر نمایندگی تجاری در سلطنت را طبق شرایط معین ثبت کند.
این امر لزوماً به معنای برخورداری آن شرکتها از حقوق خاصِ منحصر به عمانیها نیست، مگر اینکه صددرصد در مالکیت عمانیها باشد.
ماده (۱۴):
بهجز شرکت محاصه، شرکت از تاریخ ثبت، شخصیت حقوقی پیدا میکند. با این حال، شرکت در حال تأسیس نیز در دوره تأسیس، در حد لازم، شخصیت حقوقی دارد.
هر ذینفع میتواند به وجود شرکت در برابر مؤسسان استناد کند، حتی اگر روند تأسیس کامل نشده باشد.
شرکا یا سهامداران نمیتوانند به شخصیت حقوقی شرکت استناد کنند مگر پس از ثبت آن.
اشخاصی که در دوره تأسیس به نام یا حساب شرکت اقدام کردهاند، مسئولیت تضامنی تعهدات ناشی از آن اقدامات را بر عهده دارند.
ماده (۱۵)
شرکت باید نزد مرجع ذیصلاح، تمامی تصمیمها، صورتجلسات و هر آنچه قانون الزام به تودیع آن را مقرر کرده است، ظرف هفت (۷) روز از روزِ بعدِ تاریخِ صدور تصمیم، یا برگزاری مجمع عمومی، یا تحقق واقعهای که موجب تودیع است، تودیع نماید.
ماده (۱۶)
بهاستثنای شرکت محاصه، آگهیها، قراردادها، اسناد، اخطارها، رسیدها و همه اوراق و مطبوعات دیگری که از طرف شرکت صادر میشود، باید مشتمل بر نام شرکت، شکل حقوقی آن، محل فعالیت اصلی، و سایر اطلاعاتی باشد که در آییننامه تعیین میشود.
ماده (۱۷)
مرجع ذیصلاح میتواند از هر شرکتی مطالبه ارائه دادههای مالی حسابرسیشده یا هر داده دیگری را مطابق قواعد و مواعد مقرر در آییننامه بنماید.
ماده (۱۸)
دعوی ناشی از درخواستهایی که تحت این قانون میان شرکا یا سهامداران شرکت درباره اسناد تأسیس یا اعمال شرکت طرح میشود، از سوی شخص حقوقیِ شرکت پذیرفته نمیگردد؛ همچنین دعوی علیه مدیران شرکت یا اعضای هیأتمدیره آن یا حسابرسان یا مدیران تصفیه یا وراث یا جانشینان هر یک از آنان به سبب اعمالی که در حین انجام وظایفشان انجام دادهاند، پذیرفته نیست مگر آنکه ظرف پنج (۵) سال اقامه شود. این مدت از جدیدترین یکی از تاریخهای زیر آغاز میگردد:
- تاریخ ثبت شرکت نزد ثبتکننده؛
- تاریخ وقوع فعل یا تقصیری که سبب دعوی است؛
- تاریخ تأیید شرکا یا برگزاری مجمع عمومی که در آن مدیر یا هیأتمدیره گزارش عملیات شرکت را برای دورهای که فعل یا تقصیرِ موضوعِ دعوی مدیران یا هیأتمدیره در آن واقع شده، ارائه نموده است.
ماده (۱۹)
هر آنچه طبق این قانون باید منتشر شود، بهصورت الکترونیکی و به نحوی که مرجع ذیصلاح تعیین میکند، منتشر میگردد.
مرجع ذیصلاح میتواند علاوه بر انتشار الکترونیکی، وسیله انتشار دیگری نیز تعیین کند.
ماده (۲۰)
سازمان (بازار سرمایه) باید اصول حاکمیت شرکتی را وضع کند که شرکتهای سهامی عام و شرکتهایی را که دولت در آنها سهام دارد در بر میگیرد. وزارت نیز اصول حاکمیت شرکتیِ سایر شرکتها را وضع مینماید.
فصل دوم – مشارکتها در سرمایه
ماده (۲۱)
مشارکت در سرمایه شرکت میتواند نقدی، یا حصة عینی (منقول یا غیرمنقول)، یا حقوق معنوی، یا خدمات/کار باشد؛ با رعایت احکام ویژهای که برای هر شکل از اشکال شرکتها در این قانون آمده است.
ارزش همه مشارکتها در سرمایه شرکت باید به پول نقد تعیین و در اسناد تأسیس درج شود.
ماده (۲۲)
اگر دادگاه صالح—به درخواست یکی از شرکا/سهامداران یا ورثه آنان یا یکی از طلبکاران شرکت—حکم کند که ارزشگذاری سهم عینیِ یکی از شرکا/سهامداران بیش از بهای واقعی آن بوده است، شریک/سهامدار باید مابهالتفاوت میان ارزش برآوردیِ آورده و بهای واقعی آن در تاریخ مشارکت را نقداً به شرکت بپردازد.
تمام شرکا/سهامداران نسبت به طلبکاران شرکت در پرداخت این مابهالتفاوت بهصورت تضامنی مسئولاند و حق رجوع به شریکی/سهامداری که آوردهاش بیشازبها ارزشگذاری شده، دارند.
ماده (۲۳)
مشارکتها در سرمایه شرکت از حیث ارزش برابرند مگر آنکه در اسناد تأسیس خلاف آن مقرر شده باشد.
ماده (۲۴)
اگر یکی از شرکا/سهامداران از ارائه مشارکت خود در سرمایه شرکت تخلف کند، سایر شرکا/سهامداران میتوانند او را به اجرای تعهد در برابر شرکت ملزم کنند یا او را از شرکت خارج سازند؛ در هر دو حالت، حق مطالبه خسارت وارده به خود یا شرکت از شریک/سهامدار متخلف محفوظ است.
ماده (۲۵)
چنانچه آورده یکی از شرکا/سهامداران حق عینی مالکیت یا هر حق عینی دیگری باشد، شریک/سهامدار در برابر شرکت نسبت به عیوب خفی و عیوب مربوط به مالکیت، ضامن است و مطابق قوانین نافذ پاسخگو خواهد بود.
ماده (۲۶)
طلبکاران شخصیِ یکی از شرکا/سهامداران نمیتوانند طلب خود را از سهم او در سرمایه شرکت وصول کنند؛ لیکن هنگام انحلال شرکت میتوانند طلب خود را از سهم شریک/سهامدار در داراییهای باقیمانده شرکت پس از پرداخت دیون آن مطالبه نمایند.
با این حال، طلبکاران شخصیِ یکی از شرکا در شرکت تجاری (غیر از شرکت سهامی) میتوانند طلب خود را از سهم او در سود شرکت—طبق صورت سود و زیان—مطالبه کنند. در شرکت سهامی، فقط میتوان از سهم سهامدار در سودِ قابل توزیعِ مصوب مطالبه کرد.
طلبکاران شخصیِ سهامدار در شرکت سهامی—علاوه بر حقوق مذکور—میتوانند فروش سهام او را از طریق مزایده عمومی برای استیفای طلب خود از عواید فروش، با رعایت قوانین نافذ، درخواست کنند.
ماده (۲۷)
توزیع سود و زیان بر پایه نسبتِ مشارکت در سرمایه شرکت است مگر آنکه اسناد تأسیس ترتیب دیگری مقرر کرده باشند. هر نصی که یکی از شرکا/سهامداران را از شرکت در سود محروم کند یا او را از تحمل زیان معاف دارد، باطل است و در این حالت سهم او از سود یا زیان به نسبت مشارکت در سرمایه تعیین میشود.
ماده (۲۸)
هیچ شریک، سهامدار، مدیر، هیأتمدیره یا هر یک از اعضای آنها—بدون موافقت قبلیِ همه شرکا یا مجمع عمومی، حسب مورد—نمیتواند داراییها یا وجوه شرکت را به نفع خود یا دیگری به کار گیرد یا بهطور مستقیم یا غیرمستقیم هرگونه قراردادی با شرکت برای حساب خود یا یکی از خویشاوندان تا درجه دوم منعقد کند؛ مگر قراردادهای عادی که شرکت در جریان فعالیت معمول با مشتریان خود منعقد میکند.
متخلف از این ماده در برابر شرکت نسبت به منافع کسبشده از این تخلف و خسارات ناشی از آن مسئول است و هر ذینفع میتواند دعوای مطالبه خسارت اقامه کند.
ماده (۲۹)
شرکای شرکتهای تجاری—جز با موافقت قبلیِ همه شرکا—نمیتوانند برای خود یا دیگری اقداماتی مشابه فعالیتهای شرکت انجام دهند. این قید شامل شرکای شرکتهای محاصه و سهامداران شرکتهای سهامی نمیشود.
فصل سوم – تبدیل، ادغام، انحلال و تصفیه شرکت
بخش اول – تبدیل شرکت
ماده (۳۰)
تبدیل شرکت به شکل دیگری از اشکال شرکتها با تصمیمی که طبق تشریفات اصلاح اسناد تأسیس صادر میشود و پس از احراز شرایط تأسیسِ شکلِ جدید، جایز است. تصمیم تبدیل باید همراه با بیانیهای از داراییها و بدهیهای شرکت و ارزش برآوردی آنها باشد و تبدیل نزد ثبتکننده دخول شود (قید شود).
تصمیم تبدیل باید ظرف پانزده (۱۵) روز از تاریخ صدور منتشر گردد.
ماده (۳۱)
تبدیل شرکت موجب ایجاد شخصیت حقوقی جدید نمیشود و شرکت پس از تبدیل، حقوق و تعهدات پیشین خود را حفظ میکند. تبدیل، ذمه شرکای تضامنی را از تعهدات پیش از تبدیل بری نمیسازد مگر با قبول طلبکاران؛ و قبول مفروض است اگر طلبکار ظرف سی (۳۰) روز از تاریخ اخطار رسمیِ تصمیم تبدیل یا انتشار آن، کتبا اعتراض نکند.
در صورت اعتراض هر طلبکار نزد ثبتکننده، تکمیل تشریفات منوط به پرداخت دین یا قبول استمرار تضمینات سابقِ ارائهشده از سوی شرکای تضامنی، یا تحصیل حکم دادگاه صالح به رد اعتراض است.
ماده (۳۲)
در تبدیل، هر شریک/سهامدار در شرکتِ تبدیلشده به تعداد حصهها/سهامی در شرکتِ جدید مستحق میشود که معادل ارزش حصهها/سهام او پیش از تبدیل باشد.
اگر تبدیل به شرکت با مسئولیت محدود باشد و ارزش حصه شریک کمتر از حداقل ارزش حصه در آن شرکت باشد، شریک باید ظرف سی (۳۰) روز از تاریخ اخطار، مابهالتفاوت را نقداً تکمیل کند؛ وگرنه منصرف (منسحب) از شرکت محسوب میشود و بهای حصهاش بر اساس ارزش بازار در تاریخ تبدیل به او پرداخت میگردد.
بخش دوم – ادغام شرکت
ماده (۳۳)
یک یا چند شرکت—حتی در حال تصفیه—میتوانند در شرکت دیگری از همان شکل یا شکلی دیگر ادغام شوند. ادغام به دو طریق است:
- ضمّ: انحلال یک یا چند شرکت و انتقال داراییها و تعهدات آنها به شرکتِ موجود؛
- مزج (ترکیب): انحلال دو یا چند شرکت و تأسیس شرکت جدیدی که داراییها و تعهدات هر یک از شرکتهای ادغامشونده به آن منتقل میشود.
با رعایت مواد ۳۴ تا ۳۹ این قانون، آییننامه، تشریفات و قواعد لازم و نیز روش ارزیابی داراییها برای شرکتهای متقاضی ادغام را تعیین میکند.
ماده (۳۴)
تصمیم ادغام با توافق شرکتهای خواهان ادغام و بر اساس شرایط و تشریفات اصلاح اسناد تأسیس—بدون طیّ مراحل تصفیه—صادر میشود. توافق باید مشتمل بر نام شرکتها، اطلاعات کافی درباره آنها، نام شرکتِ ناشی از ادغام، و نرخهای مبادله مالکیت حصه/سهم و شرایط تخصیص باشد.
در هر حال، اجرای تصمیم ادغام موکول به اخذ موافقت مرجع ذیصلاح—متناسب با شکل شرکتِ پس از ادغام—و ثبت نزد ثبتکننده است.
ماده (۳۵)
ادغام از طریق ضمّ با این مراحل انجام میشود:
- تصمیم شرکت ادغامشونده به انحلال و ضمیمه شدن به شرکتِ ضامّ؛
- ارزیابی خالص داراییهای شرکت ادغامشونده بر پایه آخرین دادههای مالی حسابرسیشده، و در غیر این صورت طبق قواعد قانونی ارزیابی؛
- تصمیم شرکتِ ضامّ به افزایش سرمایه بر اساس نتیجه ارزیابی شرکت ادغامشونده؛
- تخصیص افزایش سرمایه به شرکا/سهامداران شرکت ادغامشونده به نسبت حصههایشان در آن.
ماده (۳۶)
ادغام از طریق مزج با این مراحل انجام میشود:
- تصمیم هر یک از شرکتهای ادغامشونده به انحلال و تأسیس شرکت جدید طبق مقررات این قانون؛
- ارزیابی داراییها و تعهدات شرکتهای ادغامشونده طبق قواعد قانونی و انتقال آنها به شرکت جدید؛
- تأسیس شرکت جدید با سرمایهای نه کمتر از خالص ارزش داراییهای شرکتهای در حال انحلال؛ تخصیص تعداد حصه/سهم به هر شرکت ادغامشونده بهتناسب سهم آن در سرمایه شرکت جدید؛ و توزیع آن بین شرکا/سهامداران هر شرکت ادغامشونده به نسبت حصه/سهامشان.
ماده (۳۷)
تصمیم ادغام باید ظرف پانزده (۱۵) روز از تاریخ صدور منتشر شود، والا کانلمیکن است.
طلبکاران شرکت حق دارند اگر ادغام به حقوقشان لطمه میزند، ظرف سی (۳۰) روز از تاریخ اخطار رسمی یا نشر تصمیم، نزد ثبتکننده اعتراض کنند و نسخهای از اعتراض را نزد مرجع ذیصلاح تودیع نمایند.
اگر شرکت اعتراض را تسویه نکند، معترض میتواند ظرف پانزده (۱۵) روز از تاریخ تقدیم اعتراض، دعوای بطلان تصمیم ادغام را نزد دادگاه صالح اقامه کند. تقدیم اعتراض نزد ثبتکننده موجب توقّف تشریفات ادغام میشود تا شرکت موضوع را با طلبکارِ معترض تسویه کند یا دستور دادگاه صالح مبنی بر ادامه تشریفات ادغام صادر گردد، یا مهلت پیشگفته بدون طرح دعوا منقضی شود.
ماده (۳۸)
اگر در مدت اعلان اعتراضی تقدیم نشود، تصمیم ادغام نهایی تلقی میشود و شرکتِ ضامّ یا شرکتِ جدید—حسب مورد—از تاریخ ثبت اطلاعات شرکتهای ادغامشونده در دفاتر شرکتِ ضامّ (در ادغامِ ضمّ)، یا از تاریخ ثبت شرکتِ جدید نزد ثبتکننده (در ادغامِ مزج)، قائممقام حقوق و تعهدات همه شرکتهای ادغامشونده خواهد شد؛ در حدود آنچه در قرارداد ادغام توافق شده و بدون خدشه به حقوق طلبکاران.
ماده (۳۹)
اداره شرکتِ تصمیمگیرنده به ادغام تا زمان نافذ شدن ادغام ادامه مییابد.
بخش سوم – انحلال و تصفیه شرکت
اولاً: انحلال و تشریفات تصفیه
ماده (۴۰)
با رعایت احکام ویژه هر شکل شرکت، شرکت طبق اسناد تأسیس و نیز در موارد زیر منحل میشود:
- عدم آغاز فعالیت از تاریخ تأسیس یا توقف بیش از دو (۲) سال؛
- فرارسیدن مدت معین شرکت؛
- تحقق هدف تأسیس یا ناممکن شدن آن؛
- کاهش تعداد شرکا/سهامداران به کمتر از حدّ قانونی؛
- کاهش سرمایه به زیر حدّاقل لازم بدون امکان افزایش در مهلت مقرر؛
- ورشکستگی شرکت یا از بین رفتن همه یا غالب سرمایه به گونهای که مانع بهرهبرداری جدّی از باقیمانده سرمایه شود؛
- توافق شرکا بر انحلال.
انحلال به حکم دادگاه نیز بنا به درخواست ذینفعان یا مرجع ذیصلاح جایز است.
در همه حالات، با تحقق یکی از اسباب انحلال، باید فوراً تشریفات تصفیه آغاز شود؛ و اگر شرکت اقدام نکند، به درخواست ذینفعان یا مرجع ذیصلاح، به موجب حکم دادگاه انجام خواهد شد.
ماده (۴۱)
شرکت از تاریخ توافق شرکا، یا صدور تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده، یا صدور حکم قطعی—حسب مورد و مطابق اسباب مندرج در ماده (۴۰)—منحلشده محسوب میگردد.
شرکت بلافاصله به مرحله تصفیه وارد میشود و در حد لازم برای اعمال تصفیه، شخصیت حقوقی خود را حفظ میکند و در مدت تصفیه، عبارت «در حال تصفیه» به نام آن افزوده میشود.
ماده (۴۲)
اختیارات تمامی اشخاص مأذون در اداره شرکت از تاریخ انحلال پایان مییابد و هر کس از این تاریخ به نام شرکت عملی انجام دهد، در مال شخصیِ خود مسئول آثار و تعهدات ناشی از آن است؛ و اگر چند نفر اقدام کنند، مسئولیت آنان تضامنی است.
با این حال، مدیران یا هیأتمدیره به عنوان امینِ اموال شرکت تا تعیین و شروع به کارِ مدیر تصفیه، به کار خود ادامه میدهند.
ماده (۴۳)
در تصفیه اختیاری، توافق شرکا یا تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده، و در تصفیه قضایی، حکم دادگاه باید شامل تعیین یک یا چند مدیر تصفیه، تعیین حقالزحمه و مدت لازم برای اتمام تصفیه باشد. مدیر تصفیه باید از حسابداران و حسابرسان دارای مجوز و معتمد نزد مرجع ذیصلاح باشد.
مدت تصفیه اختیاری نباید از سه (۳) سال تجاوز کند و تمدید آن فقط با موافقت مرجع ذیصلاح ممکن است.
ماده (۴۴)
مدیران یا هیأتمدیره شرکت باید نسخهای از تصمیم یا حکم تصفیه را حداکثر ظرف پانزده (۱۵) روز از تاریخ صدور نزد ثبتکننده تودیع کنند؛ و متن تصمیم یا مفاد حکم، ظرف هفت (۷) روز از تاریخ تودیع، نزد ثبتکننده منتشر شود.
ماده (۴۵)
عزل مدیر تصفیه بر اساس توافق شرکا، یا تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده (اگر از جانب آنها تعیین شده باشد)، یا به موجب دستور رئیس دادگاهی که حکم تصفیه متضمن تعیینِ مدیر تصفیه را صادر کرده، انجام میگیرد. توافق، تصمیم یا دستور—حسب مورد—باید جانشین مدیرِ معزول را تعیین کند.
ماده (۴۶)
اگر تصمیم یا حکمِ تصفیه، روش کار را بیان نکرده باشد، مراحل زیر رعایت میشود:
- مدیر تصفیه همه طلبکاران را در نشانیهای ثبتشده نزد شرکت با نامه سفارشی دارای رسید، از آغاز تصفیه آگاه و برای تقدیم مطالبات به شرکت دعوت میکند. اگر نشانیها نامعلوم باشد، اطلاعرسانی و دعوت از طریق انتشار طبق این قانون انجام میشود. در هر حال، به طلبکاران از تاریخ انتشار، مهلت یکصد و هشتاد (۱۸۰) روز برای تقدیم مطالبات داده میشود.
مدیر تصفیه باید ظرف هفت (۷) روز از تاریخ تودیع تصمیم/حکم تصفیه نزد ثبتکننده، آگهی مزبور را منتشر کند. - تسویه همه مطالباتِ صحیح علیه شرکت با رعایت مراتب دیون و پس از کسر هزینههای تصفیه و حقالزحمه مدیر تصفیه؛
- توزیع داراییهای باقیمانده میان شرکا/سهامداران مطابق اسناد تأسیس؛ و اگر در اسناد تصریح نشده باشد، به نسبت مشارکت هر یک در سرمایه شرکت.
اگر خالص داراییها برای پوشش کامل ارزش حصهها/سهامِ مندرج در اسناد تأسیس کافی نباشد، کسری به همان نسبتی که زیانها تحمل میشود، میان شرکا/سهامداران توزیع میگردد.
ثانیاً: اختیارات و تعهدات مدیر تصفیه
ماده (۴۷)
مدیر تصفیه باید تصمیمِ انتصاب، محدودیتهای اختیارات، و توافق شرکا یا تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده یا حکمِ مربوط را به ترتیبی که برای ثبت اصلاحات اسناد تأسیس مقرر است، ثبت کند. انتصاب مدیر تصفیه و شیوه تصفیه در برابر اشخاص ثالث فقط از تاریخ ثبت نافذ است.
ماده (۴۸)
مدیر تصفیه بلافاصله پس از شروع به کار، با مشارکت حسابرس شرکت یا مدیران آن—در صورت وجود—صورتبرداری از داراییها و بدهیهای شرکت را انجام میدهد؛ باید فهرست تفصیلی تهیه و صورتهای مالی تنظیم شود و هر یک به امضای مدیر تصفیه و مدیران یا اعضای هیأتمدیره و حسابرس برسد.
ماده (۴۹)
مدیر تصفیه اموال، دفاتر، داراییها و اسناد شرکت را تحویل میگیرد و باید دفتری برای ثبت عملیات مربوط به تصفیه نگاه دارد و قواعد متعارف حسابداری را در نگهداری این دفتر رعایت کند.
مدیر تصفیه باید امکان دسترسی شرکا/سهامداران و طلبکاران به دفتر ثبت عملیات تصفیه را فراهم نماید.
ماده (۵۰)
همه قراردادها، رسیدها، اخطارها و هر سند دیگری که از طرف شرکت صادر میشود باید بهصراحت عبارت «(در حال تصفیه)» را دربرداشته باشد.
ماده (۵۱)
با رعایت هر قیدی که در تصمیم یا حکمِ تصفیه آمده است، مدیر تصفیه در اداره امور شرکت، اتخاذ همه اقدامات لازم برای حفظ اموال آن، وصول حقوق شرکت، خاتمهدادن به امور معوق، انجام هر آنچه برای نقد کردن داراییها و پرداخت دیون لازم است، و بهطور خاص نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث و نزد مراجع قضایی—در دعاوی له یا علیه شرکت—اختیار کامل دارد. سایر اختیارات در آییننامه تعیین میشود.
چنانچه تصمیم یا حکمِ تصفیه بیش از یک مدیر تصفیه تعیین کند، آنان باید مشترکاً عمل کنند مگر آنکه حق اقدام منفرد به آنان اعطا شده باشد؛ در صورت تجاوز از حدود اختیارات یا ارتکاب خطا در انجام وظایف، نسبت به خسارات وارد به شرکت، شرکا/سهامداران یا اشخاص ثالث، مسؤولیت تضامنی خواهند داشت.
ماده (۵۲)
مدیر تصفیه باید برای وصول مطالبات شرکت علیه دیگران اقدام کند، و مبالغی را که به نام شرکت دریافت مینماید ظرف حداکثر یک روز کاری از زمان دریافت، در حساب بانکی شرکتِ در حال تصفیه واریز کند.
مدیر تصفیه نمیتواند از هرگونه تأمین یا تضمین صرفنظر نماید، و نه تأمینی کمتر از ارزش روز آن برای شرکت بپذیرد.
همچنین فروش کلی داراییها و پروژههای شرکت جز با موافقت شرکا/سهامداران در تصفیه اختیاری، یا با موافقت دادگاه در تصفیه اجباری جایز نیست، مگر آنکه تصمیم یا حکمِ انتصاب مدیر تصفیه اجازه فروش کلی را داده باشد.
ماده (۵۳)
مدیر تصفیه مجاز به آغاز فعالیتهای جدید نیست مگر در حد لزوم برای تکمیل امور گذشته؛ در غیر این صورت، نسبت به این اعمال در تمام اموال شخصی خود مسؤول است. در صورت تعدد مدیران تصفیه، مسؤولیت آنان تضامنی است.
ثالثاً: ختم عملیات تصفیه
ماده (۵۴)
مدیر تصفیه باید تصفیه را در مهلتی که در تصمیم یا حکمِ تصفیه تعیین شده، خاتمه دهد. با رعایت ماده (۴۳)، به دلایل موجه که مدیر تصفیه بیان میکند، تمدید مهلت با تصمیم شرکا یا مجمع عمومی فوقالعاده—در تصفیه اختیاری—و با دستور رئیس دادگاه صالح—در تصفیه اجباری—ممکن است.
اگر عملیات تصفیه بیش از یک سال ادامه یابد، مدیر تصفیه مکلف است در پایان هر سالِ تمدید، با رعایت تشریفات دعوت، شرکا/سهامداران یا مجمع عمومی فوقالعاده را دعوت کند و گزارش سالانه تصفیه و صورتهای مالی آن سال را حداکثر ظرف ۳۰ روز از پایان سال ارائه دهد.
ماده (۵۵)
شرکت نسبت به اعمال و تصرفاتی که مدیر تصفیه به نام آن و در حدود اقتضائات تصفیه انجام میدهد، متعهد است.
مدیر تصفیه در برابر شرکت، شرکا/سهامداران و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشی از اعمال یا تصرفات خلاف قانون، تجاوز از حدود اختیارات، هرگونه تقلب، جعل یا اهمال در انجام وظایف و نیز عدم رفتار همچون شخصِ محتاط، مسؤول است؛ در صورت تعدد مدیران—جز در مورد اختیار اقدام منفرد—مسؤولیت آنان تضامنی است. دعوی علیه مدیر تصفیه بابت اعمال تصفیه پس از گذشت پنج (۵) سال از تاریخ پایان تصفیه مسموع نیست.
ماده (۵۶)
مدیر تصفیه در پایان تصفیه باید گزارش نهایی و حساب نهاییِ حسابرسیشده توسط حسابرس شرکت را ظرف ۳۰ روز از اتمام عملیات، برای تصویب به شرکا/سهامداران و طلبکاران ارائه کند.
ماده (۵۷)
با تصویب گزارش نهایی و حساب نهایی توسط شرکا/سهامداران، عملیات تصفیه پایان مییابد. مدیر تصفیه باید نسخهای از این تصویب را ظرف هفت (۷) روز از تاریخ صدور، نزد ثبتکننده تودیع کند و ثبتکننده باید از تاریخ تودیع، شرکت را از ثبت خارج نماید.
مدیر تصفیه باید ظرف دو (۲) روز از تاریخ تودیع نزد ثبتکننده، تصویب پایان تصفیه را منتشر کند.
ماده (۵۸)
اگر گزارش نهایی و حساب نهایی تصویب نشود، مدیر تصفیه میتواند موارد اختلاف را به دادگاه صالح عرضه و ابطال تصمیم رد را درخواست کند.
مدیر تصفیه باید نسخهای از حکم صادره را ظرف ۱۵ روز از تاریخ صدور نزد ثبتکننده تودیع کند.
اگر حکم به ابطال تصمیم شرکا/سهامداران و پایان تصفیه صادر شود، باید وفق بند دوم ماده (۵۷) منتشر و ثبت شرکت از تاریخ تودیع حکم، ابطال گردد.
در صورت تأیید تصمیم رد، میتوان مدیر تصفیه را عزل و مدیر دیگری برای تکمیل عملیات تصفیه منصوب نمود.
ماده (۵۹)
مدیر تصفیه باید وجوه ناشی از تصفیه که به ذیحقان آنها تسلیم نشده است را در صندوقی که بدین منظور بهموجب تصمیم مرجع ذیصلاح ایجاد میشود، واریز کند؛ این تصمیم باید مهلت واریز، تشریفات و هزینههای اداره این وجوه—که از اصل وجوه کسر میگردد—را تا زمان پرداخت به ذیحقان مشخص کند.
در خصوص این مبالغ، حکم ماده (۱۳۵) این قانون مجری است.
باب دوم — شرکتهای تضامنی، توصیه و محاصه
فصل اول — شرکت تضامنی
ماده (۶۰)
شرکت تضامنی شرکتی است متشکل از دو یا چند شخص حقیقی که در تمام اموال خود نسبت به تعهدات شرکت مسؤولیت تضامنی دارند؛ پس از فوت هر شریک، مسؤولیت نسبت به دیون ایفانشده به ترکه او منتقل میشود.
ماده (۶۱)
نام شرکت تضامنی از نام همه شرکا تشکیل میشود و میتوان به نام یک یا چند شریک با افزودن عبارت «و شرکایش» اکتفا کرد. نام باید مطابق واقع باشد؛ اگر نام شخص غیرشریک با رضایت او در نام شرکت درج شود، وی نسبت به دیون شرکت مسؤول تضامنی است.
داشتن نام تجاری خاص مجاز است مشروط بر قرین شدن با دلالت بر «شرکت تضامنی».
ماده (۶۲)
شرکا باید ظرف ۳۰ روز از امضای اسناد تأسیس، درخواست ثبت شرکت تضامنی و اسناد تأسیس آن را نزد ثبتکننده تسلیم کنند.
ماده (۶۳)
هر شریک در شرکت تضامنی تاجر محسوب میشود و تحت نام شرکت اعمال تجاری انجام میدهد. ورشکستگی شرکت به ورشکستگی تمام شرکا منتهی میگردد.
ماده (۶۴)
نام شریکِ خارجشده یا متوفی میتواند با رضایت او یا ورثهاش در نام شرکت باقی بماند.
شریکِ خارجشده نسبت به تعهدات پس از تاریخ ثبت خروج مسؤول نیست مگر اینکه به ادامه درج نام خود میان شرکا رضایت دهد؛ در این صورت، تا زمانی که خروج در رسانهای که آییننامه تعیین میکند منتشر شود، در برابر اشخاص نیکنیت مسؤول تضامنی خواهد بود.
ورثه نیز در صورت موافقت با استمرار نام مورث در نام شرکت، در قبال اشخاص نیکنیت مسؤولیت تضامنی دارند.
ماده (۶۵)
حصههای شرکا در شرکت تضامنی قابلِ نمایندگی با اوراق قابلِ معامله نیست.
ماده (۶۶)
انتقال حصه در شرکت تضامنی جز با موافقت همه شرکا و رعایت قیود اسناد تأسیس جایز نیست؛ هر توافقی که انتقال بیقید را اجازه دهد باطل است.
با این حال، شریک میتواند حقوق متصل به حصه خود را به غیر واگذار کند که اثر آن فقط بین طرفین است.
ماده (۶۷)
طلبکاران شرکت حق مراجعه به اموال شرکت و نیز حق رجوع به اموال شخصی هر شریک را دارند؛ همه شرکا در برابر طلبکاران شرکت مسؤولیت تضامنی دارند. اجرا بر اموال شریک به سبب تعهدات شرکت جز پس از حکم قطعی علیه شرکت، انذار و امتناع شرکت از وفا در موعد مناسب جایز نیست.
حکم علیه شرکت نسبت به شریک نیز حجت است. اگر یکی از شرکا دِینی از دیون شرکت را بپردازد، حق رجوع به شرکت و سپس به سایر شرکا هر یک به قدر حصهاش را دارد؛ اعسار یکی از شرکا به نسبت بین شریکِ پرداختکننده و سایر شرکای موسر تقسیم میشود.
ماده (۶۸)
اصل بر این است که همه شرکا مدیر شرکتاند؛ اما میتوان در اسناد تأسیس اداره را به یک یا چند شخص حقیقی از میان شرکا یا غیرایشان سپرد.
در صورت تعدد مدیران و تعیین حوزه اختصاصی برای هر یک، مدیر فقط نسبت به اعمال در حوزه خود مسؤول است.
اگر اداره مشترک شرط شده باشد، تصمیمات جز با اجماع یا اکثریت مقرر در اسناد تأسیس صحیح نیست؛ با این حال، هر مدیر میتواند امور فوری را که فوت آن موجب خسارت یا از دسترفتن سود میشود، انجام دهد.
ماده (۶۹)
هر شریکِ غیرمدیر حق مطالبه اطلاعات در هر زمان، بازرسی دفاتر، سجلات، حسابها و سایر اوراق—شخصاً یا توسط نماینده—و اعتراض نزد دادگاه به تصمیمات مدیران خلاف قانون یا اسناد تأسیس را دارد. هر توافقی که این حقوق را سلب کند باطل است.
ماده (۷۰)
مدیرِ شریک و منصوب در عقد شرکت جز با اجماع شرکا یا به حکم دادگاه بنا به درخواست اکثریت شرکا قابل عزل نیست؛ عزل در این حالات موجب انحلال شرکت است مگر اسناد تأسیس خلاف آن را مقرر کند.
اگر مدیر شریک ولی منصوب در عقدی مستقل از اسناد تأسیس یا غیرشریک باشد، با اکثریت شرکا قابل عزل است و عزل موجب انحلال شرکت نمیشود.
ماده (۷۱)
مدیر میتواند همه اعمال اداره عادی منطبق با غرض شرکت را انجام دهد مگر آنکه اسناد تأسیس اختیار او را محدود کرده باشد؛ شرکت به اعمال مدیر در حدود اختیاراتش ملتزم است.
ماده (۷۲)
مدیر جز با موافقت همه شرکا یا نص صریح در اسناد تأسیس نمیتواند اعمال فراتر از اداره عادی انجام دهد؛ این ممنوعیت بهویژه شامل:
- اعطای هدایای غیرضروری (جز مبالغ اندک و عادی در مصلحت کسب)،
- فروش همه یا بخش مهم داراییهای شرکت،
- رهن یا بیمه اموال شرکت جز برای تضمین دیونی که در جریان عادی ایجاد شده،
- ضمانت دیون دیگران جز ضمانتهای معمول برای تحقق اغراض شرکت.
ماده (۷۳)
با رعایت قانون، شرکت تضامنی با فوت، خروج، حجر، ورشکستگی شریک منحل میشود مگر اسناد تأسیس خلاف مقرر کند.
اگر دو شریک یا بیشتر باقی بمانند، میتوانند به استمرار شرکت میان خود تصمیم بگیرند مشروط بر ثبت تصمیم نزد ثبتکننده.
ماده (۷۴)
دادگاه میتواند به درخواست یکی از شرکا بهسبب تقصیر یک یا چند شریک در انجام تعهدات یا هر سبب موجه دیگر حکم به انحلال دهد.
شرکا میتوانند از دادگاه اخراج شریک مقصر را—بهجای انحلال—درخواست کنند.
ماده (۷۵)
در صورت استمرار شرکت پس از خروج/اخراج/حجر/ورشکستگی/وفات شریک، ارزش حصه او بر اساس صورتبرداری ویژه در تاریخ وقوعِ سبب، به او، نماینده قانونی یا ورثهاش تعلق میگیرد. در صورت اختلاف، دادگاه با جلب نظر کارشناس/کارشناسان تعیین ارزش میکند مگر اینکه طرفین روش دیگری را توافق کنند. پرداخت میتواند نقدی یا عینی باشد و ذیحق هیچ نصیبی در عواید بعدی شرکت ندارد.
ماده (۷۶)
پس از انحلال، شرکت طبق این قانون و اسناد تأسیس تصفیه میشود مشروط بر عدم تعارض با قواعد آمره.
همه شرکا—از جمله غیرمدیران—حق مشارکت مؤثر در تصمیمات مؤثر بر تصفیه را دارند.
فصل دوم — شرکت توصیه (مختلط ساده)
ماده (۷۷)
شرکت توصیه از دو گروه شریک تشکیل میشود:
- شریک/شرکای متضامن با مسؤولیت تضامنی در تمام اموال،
- شریک/شرکای موصی با مسؤولیت محدود به میزان مشارکت در سرمایه که باید در اسناد تأسیس تعیین شود.
ماده (۷۸)
نام شرکت توصیه از نام یک یا چند شریک متضامن با دلالت بر وجود شرکا تشکیل میشود و باید در هرجا عبارت «شرکت توصیه» بهدنبال نام آید.
اگر شریک موصی به درج نامش در نام شرکت رضایت دهد، در برابر اشخاص ثالث نیکنیت مانند شریک متضامن مسؤول است.
داشتن نام تجاری خاص مجاز است مشروط بر دلالت بر «شرکت توصیه».
ماده (۷۹)
شریک/شرکای متضامن باید ظرف ۳۰ روز از امضای اسناد تأسیس، درخواست ثبت شرکت توصیه و اسناد تأسیس را به ثبتکننده تسلیم کنند.
ماده (۸۰)
شریک موصی حق اداره یا مشارکت در اداره یا الزام شرکت به تصرفات خود را ندارد؛ با این حال میتواند در هر زمان شخصاً یا از طریق نماینده دفاتر، سوابق، حسابها و سایر اوراق شرکت را برای اطلاع از جریان امور و چشمانداز آتی بررسی و با دیگر شرکا مشورت کند؛ این امور مشارکت در اداره محسوب نمیشود.
اگر شریک موصی نقشی در اداره ایفا کند، نسبت به تعهدات ناشی در مدت ایفای آن نقش، مسؤولیت تضامنی خواهد داشت.
ماده (۸۱)
شریک موصی تاجر محسوب نمیشود، صِرف ورشکستگی شرکت به ورشکستگی او نمیانجامد.
ماده (۸۲)
مرگ، حجر یا ورشکستگی شریک موصی موجب انحلال شرکت توصیه نمیشود مگر به حکم دادگاه؛ شرکای متضامن تصفیه شرکتِ منحل را عهدهدار میشوند.
ماده (۸۳)
حکم ورشکستگی شرکت توصیه فقط به ورشکستگی شرکای متضامن میانجامد.
ماده (۸۴)
در موارد فاقد نص خاص، شرکت توصیه تابع احکام مربوط به شرکت تضامنی است.
فصل سوم — شرکت محاصه
ماده (۸۵)
شرکت محاصه، شرکتِ پنهانی بین دو یا چند شخص حقیقی یا حقوقی است که در برابر ثالث قابل استناد نیست، شخصیت حقوقی ندارد و مشمول تشریفات ثبت نزد ثبتکننده نمیشود. عقد شرکت محاصه با همه ادله قابل اثبات است؛ لیکن اگر یکی از شرکا وجود آن را به ثالث افشا و با این وصف با او معامله کند، احکام شرکت تضامنی و شریک متضامن بر آن عقد حاکم خواهد بود.
ماده (۸۶)
عقد شرکت محاصه باید غرض، حقوق و تعهدات شرکا، شیوه توزیع سود و زیان، روش اداره و سایر عناصر اساسی را تعیین کند.
ماده (۸۷)
شریک محاصه تاجر محسوب نمیشود مگر اینکه خود عملیات تجاری انجام دهد.
باب سوم — شرکت سهامی
فصل اول — تأسیس
فرع یک: احکام عمومی
ماده (۸۸)
شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهامی تقسیم میشود که مطابق قانون قابل معامله است.
مسؤولیت سهامدار محدود به میزان مشارکت او در سرمایه است.
ماده (۸۹)
شرکت سهامی از دستکم سه (۳) شخص حقیقی یا حقوقی تشکیل میشود؛ جز شرکتهایی که دولت بهتنهایی یا با مشارکت دیگری ایجاد میکند.
ماده (۹۰)
شرکت باید نام تجاری داشته باشد و نام شخص حقیقی جز در بهرهبرداری از اختراعِ ثبتشده به نام او یا در صورت تبدیل به شرکت سهامی، نباشد. نام نباید درخصوص اغراض، هویت شرکت یا اعضایش گمراهکننده باشد و باید در هرجا عبارت «شرکت سهامی عام عمانی (ش.م.ع.ع)» یا «شرکت سهامی خاص عمانی (ش.م.ع.م)» قید شود.
در صورت خلاف و ورود ضرر به اشخاص نیکنیت، مرتکبان شخصاً مسؤول خساراتاند.
ماده (۹۱)
حداقل سرمایه صادره شرکت سهامی عام: ۲,۰۰۰,۰۰۰ ریال عمانی؛ سهامی خاص: ۵۰۰,۰۰۰ ریال عمانی.
استثنائاً در تبدیل به سهامی عام، حداقل میتواند ۱,۰۰۰,۰۰۰ ریال باشد.
فرع دو: مؤسسان
ماده (۹۲)
مؤسس، کسی است که عملاً با قصد پذیرش مسؤولیت، در مراحل تأسیس شرکت مشارکت کرده باشد؛ بهویژه امضاکنندگان اسناد تأسیس یا آورندگان نقدی/عینی. صرف تهیه یا بازبینی اسناد توسط غیرسهامداران، مؤسس محسوب نمیشود.
ماده (۹۳)
مؤسس باید در تعامل با شرکت در شرف تأسیس همچون شخص محتاط رفتار کند و مؤسسان نسبت به خسارات ناشی از تقصیر، مسؤولیت تضامنی دارند.
هر اطلاعات یا وجوهی که مؤسس درباره شرکت دریافت کند باید به شرکت اعلام و وجوه و هر سود متحصّل مسترد شود.
ماده (۹۴)
معاملات ضروری برای تأسیس که مؤسسان به نام شرکتِ در شرف تأسیس با ثالث انجام دادهاند، پس از تأسیس در برابر شرکت نافذ است، مشروط به تصویب مجمع عمومی مؤسس.
ماده (۹۵)
پیش از تصویب، باید مجمع مؤسس از تمام حقایق مربوط به معامله مطلع گردد؛ متخلف، شخصاً و در صورت تعدد بهطور تضامنی مسؤول خسارات ناشی از معاملهای خواهد بود که تصویب شده است.
چنانچه تصویب نشود، مؤسسان نسبت به آثار و تعهدات ناشی از معامله مسؤولیت تضامنی دارند.
ماده (۹۶)
مؤسسان از میان خود کمیتهای دستکم سهنفره برای انجام تشریفات تأسیس برمیگزینند.
ماده (۹۷)
اسناد تأسیس باید بهویژه شامل: نام و مرکز اصلی، اغراض، سرمایه و تعداد/نوع/ارزش سهام، نام/تابعیت/اقامت/نشانی مؤسسان و تعداد سهام هر یک، تعداد اعضای هیأتمدیره، مدت شرکت (در صورت تعیین) و تاریخ آغاز/پایان باشد.
ماده (۹۸)
تأسیس با تسلیم درخواست به مرجع ذیصلاح—امضاشده توسط حداقل سه مؤسس—بههمراه فهرست اعضای کمیته مؤسس، انجام میشود.
ماده (۹۹)
کمیته مؤسس باید به درخواست، نسخهای از اسناد امضاشده توسط همه مؤسسان و مدارک مقرر در آییننامه را ضمیمه و برای سهامی خاص، گواهی بانکیِ پرداخت ارزش سهامِ مؤسسان را ارائه کند.
به درخواستِ کامل ظرف ۱۵ روز رسیدگی میشود؛ در صورت رد یا انقضای مهلت بدون تصمیم، ذینفع میتواند مطابق آییننامه شکایت کند.
ماده (۱۰۰)
در سهامی عام، مؤسسان باید حداقل ۳۰% و حداکثر ۶۰% سرمایه را پذیرهنویسی کنند و باقیمانده به عموم عرضه میشود؛ در تبدیل به سهامی عام، سهامداران قبلی میتوانند تا ۷۵% سرمایه را نگه دارند.
هیأت (بازار سرمایه) میتواند اجازه تملک بیش از حد نصاب را در شرکتِ تبدیلشده بدهد.
هیچ مؤسسی نمیتواند بیش از ۲۰% سرمایه—اعم از به نام خود یا فرزندان صغیر زیر ۱۸ سال—را پوشش دهد؛ در تبدیل، حفظِ بیشتر از نصابِ مقرر مجاز است. شرکتهای کاملاً دولتی و هلدینگ از نصاب مستثنا هستند.
مؤسسان باید پیش از تصویب اقدامات پذیرهنویسی عمومی، اثبات تکمیل سهم خود را به هیأت ارائه کنند و پس از آن در عرضه عمومی شرکت نکنند.
ماده (۱۰۱)
آییننامه مفاد اعلامیه انتشار، مراجع دریافتِ درخواستها، تعداد و مسؤولیت آنان، و قواعد وجوه واریزی را تعیین میکند.
ماده (۱۰۲)
پس از تأیید «نشریه انتشار»، کمیته مؤسس باید اعلان انتشار را طبق قواعد و مواعد آییننامه منتشر کند.
ماده (۱۰۳)
فرم درخواست پذیرهنویسی—ممکن است الکترونیکی—طبق نمونه هیأت تنظیم میشود.
ماده (۱۰۴)
کمیته مؤسس باید یکی از شرکتهای دارای مجوز هیأت را بهعنوان متعهد پذیرهنویسی منصوب و هزینههای مستقیم/غیرمستقیم آن را افشا کند؛ شرکتِ متعهد باید گواهیِ اطلاع از مطالعه توجیهیِ طرح ارائه دهد.
ماده (۱۰۵)
هیأت شرایط پذیرهنویسی، حدود حداقل/حداکثر تعداد سهام برای هر پذیرهنویس، موارد قبول/رد و روش توزیع سهام و مهلت استرداد وجوه مازاد را تعیین میکند.
ماده (۱۰۶)
در دعوت عموم برای پذیرهنویسی، مؤسسانی که آورده عینی میآورند باید آن را در سند پذیرهنویسی توصیف کنند؛ آییننامه روش ارزیابی را مشخص مینماید.
ماده (۱۰۷)
مؤسسان باید ظرف ۳۰ روز از تاریخ صدور تصمیم تأسیس، عموم را به پذیرهنویسی دعوت کنند. پذیرهنویسی مطابق نشریه انتشار باز میماند ولی از ۱۵ روز فراتر نمیرود؛ هیأت میتواند یکبار برای همان مدت تمدید کند.
ماده (۱۰۸)
کمیته مؤسس باید مجمع عمومی مؤسس را در زمان و محل مندرج در نشریه انتشار دعوت و مرجع ذیصلاح را از موعد آگاه کند؛ مرجع میتواند ناظر اعزام کند.
ماده (۱۰۹)
ریاست مجمع مؤسس با یکی از اعضای کمیته مؤسس است. نصاب حضور (اصالتاً یا نیابتاً) مالکانِ دستکم ۶۵% سرمایه است؛ در نبود نصاب، مجمع دوم با همان دستور دعوت میشود. نیابت باید کتبی باشد.
تصمیمات مجمع دوم—صرفنظر از نصاب حاضر—صحیح است مشروط بر تشکیل آن ظرف ۱۴ روز از مجمع اول و نشر دعوت طبق قانون حداقل ۷ روز پیش از آن؛ تصمیمات با اکثریت مطلق آرای مأخوذه اتخاذ میشود.
ماده (۱۱۰)
کمیته مؤسس باید به مجمع مؤسس گزارشِ اقدامات انجامشده، مبالغ هزینهشده برای تأسیس، و معاملاتی را که به نام شرکت در شرف تأسیس انجام شده، ارائه کند.
ماده (۱۱۱)
مجمع مؤسس صلاحیت: ۱) احراز شرایط قانونیِ تأسیس؛ ۲) تصویب اصلاحات اساسنامه در صورت لزوم؛ ۳) تصویب اقدامات/هزینهها/معاملات موضوع ماده (۱۱۰)؛ ۴) انتخاب نخستین هیأتمدیره؛ ۵) تعیین حسابرس/حسابرسان؛ ۶) سایر صلاحیتهای مقرر در اساسنامه را دارد.
ماده (۱۱۲)
شرکتهایی که بر اساس احکام شریعت اسلامی فعالیت میکنند باید معاملات خود را مطابق شریعت انجام دهند؛ مرجع ذیصلاح آییننامهای درباره تشکیل، نظام و صلاحیتهای «کمیته شرعی» صادر میکند.
ماده (۱۱۳)
بدون prejudice به حقِ درخواست بطلان شرکت بهسبب عیب در تشریفات تأسیس، هر ذینفع میتواند ظرف ۳ سال از تاریخ تأسیس شرکت را به اصلاح عیب اخطار کند؛ اگر ظرف ۳۰ روز اصلاح نشد، میتواند انحلال را بخواهد. دادگاه میتواند مهلتی حداکثر ۶ ماه برای تصحیح بدهد؛ در تعذر، حکم انحلال صادر و شرکت بهعنوان «شرکت واقعی» تصفیه میشود، بدون اخلال به حق مطالبه خسارت.
ماده (۱۱۴)
شرکت نمیتواند به عیب در تشریفات تأسیس برای استناد به بطلان خود تمسک جوید؛ مؤسسان در قبال خسارات ناشی از انحلال به سبب تقصیر در تشریفات، مسؤولیت تضامنی دارند.
ماده (۱۱۵)
نخستین هیأتمدیره باید ظرف ۱۵ روز از تشکیل مجمع مؤسس، شرکت را نزد ثبتکننده ثبت کند؛ اعضای هیأتمدیره در قبال خسارات ناشی از عدم ثبت، مسؤولیت تضامنی دارند.
ماده (۱۱۵) (ادامه)
شرکت باید امکان دسترسی عموم به اساسنامه را در مرکز اصلی و وبسایت خود فراهم کند؛ هر شخص در برابر مبلغی که هیأتمدیره با موافقت مرجع ذیصلاح تعیین میکند، حق دریافت نسخه مطابق اصل دارد.
ماده (۱۱۷)
هیأتمدیره باید ظرف یک سال از ثبت شرکت، آییننامههای داخلی اداره شرکت، امور و شئون کارکنان را طبق ضوابط آییننامه تنظیم کند.
فصل دوم — سرمایه شرکت
فرع یک: سهام
ماده (۱۱۸)
شرکت دارای سرمایه «صادره» است و میتواند سرمایه «مجاز» بیش از سرمایه صادره در اساسنامه پیشبینی کند. سرمایه به سهامِ قابل معامله وفق قانون نمایندگی میشود.
صدور «سهام مؤسس»، «اوراق منتفع» یا هر اوراقی که به مؤسسان یا غیر، حقی در بخشی از درآمد/سود شرکت بدون مشارکت مناسب قبلی در سرمایه بدهد، ممنوع است.
ماده (۱۱۹)
مالکیت مشترکِ یک سهم برای بیش از یک شخص جز در ارث ممنوع است؛ در ارث، ورثه باید نماینده واحدی برگزینند وگرنه نخستین نام در سجل سهامداران نماینده محسوب میشود. ورثه نسبت به تعهدات ناشی از این مالکیت، مسؤولیت تضامنی دارند و نقلوانتقال سهمِ موروثی جز با موافقت همه یا وکیل قانونیشان جایز نیست.
ماده (۱۲۰)
کاهش ارزش اسمی از طریق تجزیه یا افزایش آن از طریق ادغام سهام، با تصمیم هیأتمدیره ممکن است.
ماده (۱۲۱)
سهام از حقوق مساوی و ذاتی برخوردار است؛ مهمترین حقوق: دریافت سود مصوب، حق تقدم در سهام جدید، نقلوانتقال، دریافت صورتهای مالی، مشاهده سجل سهامداران، حضور در مجامع و رأی، مشاهده صورتجلسات، درخواست توقف/ابطال تصمیمات خلاف قانون/اساسنامه/آییننامه داخلی، اقامه دعوی علیه اعضای هیأتمدیره و حسابرس (اصالتاً یا نیابتاً)، و مشارکت در توزیع داراییها هنگام تصفیه است.
ماده (۱۲۲)
اساسنامه میتواند برای برخی سهام امتیازاتی در رأی، سود، عایدی تصفیه یا دیگر حقوق پیشبینی کند؛ سهام همنوع باید در حقوق/امتیازات/قیود مساوی باشند. تغییر حقوق/امتیازات/قیودِ نوعی از سهام جز با مجمع فوقالعاده و موافقت دو سوم مالکان آن نوع ممکن نیست.
ماده (۱۲۳)
شرکتهایی که اساسنامه آنها مصرف سرمایه (استهلاک قبل از انقضای مدت شرکت) را—به سبب استثمار منابع طبیعی، بهرهبرداری از مرفق عمومی مدتدار، یا وجوه مصرفشونده—پیشبینی کردهاند، میتوانند سهام «تمتع» صادر کنند؛ ضوابط در آییننامه میآید.
ماده (۱۲۴)
شرکت میتواند بخشی از سهام خود را به «گواهیهای سپرده» قابل معامله در بازارهای جهانی تبدیل کند بهشرطهای آییننامه؛ این گواهیها توسط بانک سپردهگذاری بینالمللی صادر میشود بدون انتقال مالکیت سهم به بانک. شرکت، بانک سپرده و «بانک حافظ» باید تشریفات تبدیل را طبق آییننامه انجام دهند.
ماده (۱۲۵)
عرضه سهام و سایر اوراق مالی شرکت سهامی عام در پذیرهنویسی عمومی یا خصوصی وفق قانون صورت میگیرد. شرکت سهامی خاص میتواند جز سهام، سایر اوراق مالی خود را بهطور عمومی عرضه کند.
ماده (۱۲۶)
افزودن حداکثر ۲% به ارزش سهم برای پوشش هزینههای انتشار مجاز است؛ مازاد پس از پوشش هزینهها به اندوخته قانونی یا اندوختههای دیگرِ وفق قانون منتقل میشود.
ماده (۱۲۷)
مؤسسانِ سهامی عام پیش از انتشار دو صورت مالی سالانه متوالی از تاریخ ثبت، نمیتوانند سهام خود را منتقل کنند؛ هیأت میتواند یک سال دیگر منع را تمدید کند، بدون اخلال به حقِ ایجاد رهن درجه دوم.
استثنائات: واگذاری سهام دولت، نقل و انتقال میان مؤسسان، ارث، و شرکتِ سهامی عام ایجادشده از تبدیلِ شرکتی که حداقل دو سال قبل از تبدیل فعالیت داشته است.
ماده (۱۲۸)
انتقال مالکیت سهام با ثبت آن در سجل سهامداران انجام میشود؛ شرکت تا ثبت، مالکیت را به رسمیت نمیشناسد.
فرع دو: توزیع سود و زیان
ماده (۱۲۹)
توزیع سود سالانه یا میاندورهای با تصمیم مجمع عادی و بر پایه آخرین صورتهای مالیِ حسابرسیشده است.
با موافقت مجمع عادی، بخشی از سود خالص میتواند به سهام تبدیل و میان سهامداران توزیع شود که به افزایش سرمایه صادره به میزان مزبور میانجامد.
ماده (۱۳۰)
توزیع سود در موارد زیر ممنوع است:
- اگر به توانایی شرکت در ایفای دیون و تعهدات مالی در سررسید لطمه زند؛
- اگر مبتنی بر سود موهوم باشد؛
- اگر شرکت زیان دارد و پوشش کامل نشده است.
طلبکاران میتوانند ابطال چنین توزیعی را از دادگاه بخواهند؛ اعضای هیأتمدیرهای که پیشنهاد یا موافقت کردهاند، در حدود سود ابطالشده، مسؤولیت تضامنی نزد طلبکاران دارند.
ماده (۱۳۱)
توزیع فقط از سود خالص پس از کسر هزینههای لازم، استهلاکات، ذخایر/اندوختههای الزامی و مبالغ تخصیصیافته برای افزایش سرمایه مجاز است.
ماده (۱۳۲)
هیأتمدیره باید هر سال—پس از کسر مالیات—۱۰% از سود خالص را تا رسیدن به حداقل یکسوم سرمایه، به اندوخته قانونی منظور کند. این اندوخته برای پوشش زیانها یا افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام قابل استفاده است؛ جز در کاهش سرمایه، توزیع آن بهعنوان سود میان سهامداران مجاز نیست؛ پس از کاهش نیز باید اندوخته قانونی کمتر از یکسوم سرمایه نباشد.
ماده (۱۳۳)
شرکت میتواند اندوختههای اختیاری—حداکثر ۲۰% از سود خالص هر سال پس از مالیات و اندوخته قانونی—تشکیل دهد؛ توزیع از این اندوخته با تصمیم مجمع عادی ممکن است.
ماده (۱۳۴)
شرکت باید سودهای تقسیمیِ تحویلنشده را در صندوقی که بهموجب تصمیم مرجع ذیصلاح برای این منظور ایجاد میشود، واریز کند؛ تصمیم، مهلت واریز، تشریفات و هزینههای اداره—کاهنده از اصل وجوه—را تا پرداخت به ذیحقان تعیین میکند.
ماده (۱۳۵)
مالکیت وجوه مزبور (ماده ۱۳۴) پس از ۱۵ سال از تاریخ واریز، در صورت عدم تسلیم به ذیحقان—پس از اخطار رسمی و انتشار در دو روزنامه یومیه دو نوبت در یک سالِ منتهی به انقضا—به مرجع ذیصلاح منتقل و به امور خیریه تخصیص مییابد.
فرع سه: تغییر سرمایه
اوّلاً: افزایش سرمایه
ماده (۱۳۶)
افزایش سرمایه مجاز یا—در نبود سرمایه مجاز—سرمایه صادره با تصمیم مجمع فوقالعاده ممکن است.
اگر شرکت سرمایه «مجاز» دارد، هیأتمدیره میتواند در حدودِ آن، سرمایه صادره را افزایش دهد.
ماده (۱۳۷)
افزایش سرمایه صادره میتواند از طریق آورده عینی یا تبدیل دیون شرکت به سهام انجام شود.
ماده (۱۳۸)
مجمع فوقالعاده میتواند حداکثر ۵% از سهام افزایش سرمایه صادره را به کارکنان اختصاص دهد؛ شرایط در آییننامه میآید.
ماده (۱۳۹)
مجمع فوقالعاده میتواند سهام افزایش سرمایه را به نفع شخص/اشخاص معین اختصاص دهد وفق ضوابط آییننامه.
ماده (۱۴۰)
در عرضه سهام افزایش سرمایه، هر سهامدار حقِ تقدم در پذیرهنویسی یا انتقال حق تقدم خود را دارد طبق ضوابط آییننامه.
در صورت عدم تکمیل پذیرهنویسی در مهلت، هیأتمدیره باید آن را طبق قانون بازار سرمایه به عموم عرضه یا میزان افزایش را به قدر سهامِ پذیرهنویسینشده کاهش دهد.
مجمع فوقالعاده میتواند مستقیماً سهام افزایش را به پذیرهنویسی عمومی عرضه کند بدون عرضۀ قبلی بر سهامداران.
ثانیاً: کاهش سرمایه
ماده (۱۴۱)
کاهش سرمایه صادره در صورت مازاد بر نیاز شرکت با تصمیم مجمع فوقالعاده مجاز است مشروط بر عدم نزول از حداقلهای مقرر قانونی.
در صورت زیان و شناسایی/حذف آن، کاهش ممکن است؛ اگر نتیجه به نزول زیر حداقل منجر شود، شرکت باید ظرف یک سال سرمایه را به حداقل برساند.
ماده (۱۴۲)
در کاهش موضوع بند اول ماده (۱۴۱)، شرکت باید ظرف حداکثر ۷ روز از تاریخ تصمیم، آن را منتشر و دائنین را به تقدیم اعتراض دعوت کند.
دائنین میتوانند ظرف ۱۵ روز از انتشار نزد مرجع ذیصلاح اعتراض کنند.
معترض میتواند ظرف ۱۵ روز از اعتراض، دعوای بطلان تصمیم کاهش را در دادگاه اقامه کند؛ اعتراض موجب توقف اجرای کاهش تا ختم دعوی یا انقضای مهلت طرح دعوی میشود.
فرع چهار: خرید سهام خزانه
ماده (۱۴۳)
شرکت میتواند به تصمیم هیأتمدیره و در حدود و شرایط آییننامه، بخشی از سهام خود را بخرد، مشروط بر عدم نزول سرمایه از حداقل قانونی یا عدم تأثیر منفی بر توان ایفای دیون.
ماده (۱۴۴)
اصل پرداخت بهای خرید باید از سود خالص باشد؛ استثنائاً منبع مالی دیگر مجاز است مشروط به عدم تأثیر بر توان پرداخت دیون در سال مالی بعد یا استمرار فعالیت.
ماده (۱۴۵)
هیأتمدیره باید بیانیهای در خصوص شرایط خرید و تعیین منابع مالیِ تداوم پرداخت دیون و استمرار فعالیت صادر کند.
ماده (۱۴۶)
خرید باید ظرف ۱۸۰ روز از تصمیم انجام شود وگرنه کانلمیکن است؛ تصمیم در این مهلت قابل تعدیل/لغو است، لیکن تعدیل مهلت خرید را تمدید نمیکند.
فرع پنج: حفظ سرمایه
ماده (۱۴۷)
هیأتمدیره باید همه اقدامات لازم برای حفظ سرمایه را اتخاذ کند. در زیان برابر ۲۵% سرمایه، باید اقدامات اصلاحی برای بازگشت به سودآوری اتخاذ شود؛ در زیان ۵۰% سرمایه، باید مجمع فوقالعاده ظرف حداکثر ۳۰ روز از تاریخ احرازِ نسبت زیان، برای اتخاذ تصمیمات لازم دعوت شود.
مرجع ذیصلاح میتواند رأساً یا به درخواست ذینفع، مجمع را دعوت کند.
اعضای هیأتمدیره و حسابرس در همه حال نسبت به خسارات ناشی از تقصیر در حفظ سرمایه مسؤولیت تضامنی دارند.
ماده (۱۴۸)
اگر شرکت به منافع سهامداران/طرفهای معاملاتی/طلبکاران لطمه زند یا خطری متوجه ثبات بازار سرمایه شود، مرجع ذیصلاح میتواند یک یا چند تدبیر زیر را اتخاذ کند:
- اخطار با ذکر اسباب خطر/ضرر و الزام به رفع آن؛
- انتصاب عضو ناظر در هیأتمدیره برای مدت معین با حق حضور و اظهار نظر بدون حق رأی؛
- الزام رئیس هیأتمدیره به دعوت مجمع عمومی یا هیأتمدیره برای رفع اسباب خطر/ضرر در مهلت تعیینشده و حضور نماینده مرجع ذیصلاح بدون حق رأی؛
- انحلال هیأتمدیره و انتصاب هیأت موقت برای رفع اسباب خطر/ضرر و اداره شرکت تا انتخاب هیأت جدید؛
- منع شرکت از برخی اغراض تا رفع اسباب خطر/ضرر؛
- منع موقت شرکت از همه اغراض تا رفع آن.
تشریفات تظلّم از این تصمیمات در آییننامه میآید.
فصل سوم — اوراق قرضه و صکوک
ماده (۱۴۹)
شرکت میتواند در قبال مبالغِ استقراضی، اوراق قرضه یا صکوکِ قابل معامله وفق قانون بازار سرمایه و ضوابط آییننامه صادر کند. اساسنامه میتواند صدور را ممنوع یا محدود کند.
ماده (۱۵۰)
در انتشار اوراق/صکوکِ قابلِ تبدیل یا تبدیلشونده به سهام، رعایت احکام افزایش سرمایه الزامی است.
ماده (۱۵۱)
اوراق/صکوکِ قابل تبدیل پیش از گذشت دو (۲) سال از تاریخ انتشار قابل تبدیل نیستند؛ پس از آن، دارندگان بین تبدیل به سهام یا استرداد ارزش مخیّرند.
در انحلال شرکت، دارندگان حق استرداد پیش از سررسید دارند.
ماده (۱۵۲)
اوراق/صکوک باید با نام و بهطور کامل در زمان پذیرهنویسی پرداخت شوند؛ اوراق/صکوک یک انتشار باید همارزش، همسررسید و هممدت باشند.
ماده (۱۵۳)
جز در ارث، تجزیه یا مالکیت مشترک اوراق/صکوک جایز نیست؛ در ارث، وراث نمایندهای برمیگزینند وگرنه نخستین نام در سجل دارندگان نماینده است؛ نقلوانتقال جز با موافقت همگان/وکیل قانونی ممکن نیست.
ماده (۱۵۴)
به حکم قانون، مجمع عمومیِ دارندگانِ اوراقِ یک انتشار یا مالکان صکوک آن تشکیل میشود برای حفظ منافع مشترک؛ آییننامه صلاحیت، دعوت و مواعد را تعیین و هزینهها بر عهده شرکت است.
ماده (۱۵۵)
تغییر شرایط انتشار یا حقوق ملازم اوراق/صکوک جز با موافقت مجمع عمومیِ دارندگان ممکن نیست. در صورت عدم التزام شرکت به شرایط انتشار، پذیرهنویسان حق ابطال پذیرهنویسی و استرداد وجوه دارند.
ماده (۱۵۶)
اوراق/صکوک یک انتشار از حقوق مساوی و ملازم برخوردارند طبق اساسنامه و تصمیم انتشار؛ از جمله: حق استرداد از اموال شرکت، حضور در مجمع عمومیِ دارندگان، دسترسی به صورتهای مالی و صورتجلسات، درخواست تشکیل مجمع ویژه توسط ۱۰% برای بررسی امور مالی.
ماده (۱۵۷)
هیأتمدیره باید انتشار را ظرف ۱۵ روز از پایان پذیرهنویسی در بازار مسقط اوراق بهادار درج کند. شرکت باید سجل دارندگان اوراق/صکوک را نگهداری و اطلاعاتِ دارندگان و مبالغِ وامگرفتهشده را درج کند؛ سجل برای دارندگان و سهامداران قابل مشاهده است.
ماده (۱۵۸)
مجمع عمومیِ دارندگان زمانی صحیح است که اصالتاً/نیابتاً دارندگانِ دستکم دوسوم اوراق/صکوک حضور داشته باشند؛ در صورت فقدان نصاب، جلسه دوم ظرف ۳۰ روز تشکیل و با حضور دارندگانِ یکسوم صحیح است. نیابت باید کتبی باشد.
تصمیمات درباره تمدید سررسید یا کاهش تضمینها فقط با حضور دارندگانِ حداقل دوسوم اوراق/صکوک معتبر است و همه تصمیمات باید با رأی دوسوم حاضران اتخاذ شود.
ماده (۱۵۹)
مجمع عمومیِ دارندگان اوراق/صکوک دارای وکیلی است که توسط شرکتِ ناشر، طبق ضوابطِ مصوب مرجع ذیصلاح، منصوب میشود.
فصل چهارم — اداره شرکت
فرع یک: احکام عمومی
ماده (۱۶۰)
مجمع عمومی عادی/فوقالعاده، هیأتمدیره و مدیریت اجرایی هر یک در حدود صلاحیت خود، حق انجام اعمال و تصرفات قانونی مرتبط با فعالیت شرکت را دارند، در چهارچوب این قانون، اسناد تأسیس و آییننامههای داخلی.
ماده (۱۶۱)
هر عمل/تصرف صادر از مجامع، هیأتمدیره، کمیتههای آن یا مدیریت اجرایی هنگام انجام اعمال متعارف، شرکت را ملتزم میکند. التزام شرکت مانع از مسؤولیت عاملِ عمل/تصرف نیست.
ماده (۱۶۲)
شخص ثالثِ نیکنیت میتواند به عمل/تصرف—even اگر خارج از حدود اختیار یا بدون طی تشریفات قانونی بوده—علیه شرکت استناد کند، حتی اگر عامل بهنحو ناصحیح انتخاب/منصوب شده باشد.
ثالث نیکنیت محسوب نمیشود اگر آگاه بوده یا میتوانسته از نقص/عیب مذکور آگاه باشد.
ماده (۱۶۳)
ثالث در معامله با شرکت ملزم به بررسی صلاحیت نماینده یا جستوجو از مجاز بودن عمل وفق نظامات داخلی نیست، مادام که عمل در حدود فعالیت شرکت باشد. شخص، مفاد هر سند/عقدِ شرکت را بمجرد ثبت/انتشار وفق قانون، آگاه فرض میشود.
فرع دو: مجمع عمومی
ماده (۱۶۴)
مجمع عمومی نسبت به اموری که قانون/اساسنامه در صلاحیت هیأتمدیره قرار نداده، صلاحیت دارد.
مجمع به دعوتِ هیأتمدیره تشکیل میشود و هرگاه قانون/اساسنامه ایجاب کند، باید دعوت شود. همچنین در صورت ضرورت یا درخواستِ دارندگانِ حداقل ۱۰% سرمایه، باید ظرف حداکثر ۳۰ روز دعوت گردد.
در تخلف هیأتمدیره، حسابرس باید ظرف ۳۰ روز اقدام به دعوت نماید.
ماده (۱۶۵)
هیأتمدیره دستورجلسه را تهیه میکند و هر پیشنهادی که دارندگانِ بیش از ۵% سرمایه دستکم ۲۰ روز پیش از موعد درخواست کردهاند، باید درج شود. در صورتی که حسابرس دعوت کند، تهیه دستورجلسه بر عهده اوست.
ماده (۱۶۶)
مجمع به غیر از موضوعات مندرج در دستورجلسه رسیدگی نمیکند؛ اما میتواند با اکثریت مطلق آرای حاضران، موضوعات فوریِ حادث در جلسه را بررسی کند. تصمیمات مجمع برای شرکت و همه سهامداران الزامآور است.
ماده (۱۶۷)
دعوت بدون درج دستورجلسه صحیح نیست. آگهی دعوت پس از تأیید مرجع ذیصلاح، طبق قانون منتشر و به نشانیِ مندرجِ هر سهامدار در سجل سهامداران ارسال میشود؛ نشر و دعوت باید دستکم ۱۵ روز پیش از جلسه باشد. مرجع ذیصلاح میتواند ناظر اعزام کند.
هیأتمدیره باید صورتجلسه را ظرف هفت (۷) روز از فردای تاریخ برگزاری، نزد مرجع ذیصلاح تودیع کند؛ صورتجلسه باید توسط دبیر جلسه، حسابرس و مشاور حقوقی امضا و به تصویب رئیس جلسه برسد.
ماده (۱۶۸)
هر سهامدار حق حضور در مجامع—اصالتاً یا نیابتاً—را دارد و به ازای هر سهم یک رأی دارد؛ نیابت باید کتبی باشد.
نماینده میتواند سهامدار یا غیرسهامدار باشد و میتواند از سوی یک یا چند سهامدار باشد؛ در صورت نیابت از چند سهامدار، مجموع نیابتها نباید از ۵% سهام شرکت تجاوز کند وگرنه باطل است.
سهامِ متعلق به سهامدار و فرزندان صغیرِ او از این حد استثناست.
ماده (۱۶۹)
عضو هیأتمدیره نمیتواند نماینده هیچ سهامداری باشد؛ نیابت خلاف، باطل است. حضور همه اعضای هیأتمدیره در مجمع الزامی است؛ مجمع میتواند غیبتِ بدون عذر را مورد ملامت قرار دهد. عدم حضور، مادام که نصاب قانونی حاصل باشد، بر صحت تشکیل اثر ندارد.
ماده (۱۷۰)
سهامدارانی که همه سهام سرمایه را نمایندگی میکنند میتوانند بدون رعایت تشریفات و مواعد—جز اخطار به مرجع ذیصلاح از موعد جلسه—مجمع عمومی تشکیل دهند و در هر امرِ در صلاحیت مجمع تصمیم بگیرند.
ماده (۱۷۱)
ریاست مجامع با رئیس هیأتمدیره است؛ در تعذرِ حضور وی، نائبرئیس، و در تعذرِ هر دو، شخصی که هیأتمدیره تعیین کند، و در صورت تخلفِ هیأتمدیره، حسابرس رئیس را تعیین میکند.
دبیرِ تعیینشده توسط مجمع، صورتجلسات را تنظیم میکند و باید حاوی تعداد و نسبت سهام حاضر از سرمایه، مذاکرات، تصمیمات و شمار آرای موافق و هر آنچه سهامداران درخواست ثبت آن را دارند، باشد.
ماده (۱۷۲)
مجمع عمومی عادی سالانه باید ظرف حداکثر ۹۰ روز از پایان سال مالی شرکت تشکیل شود.
مجمع عمومی عادی سالانه بالأخص به امور زیر میپردازد:
- بررسی و تصویب گزارش هیأتمدیره از فعالیت و وضعیت مالی سال منتهی؛
- بررسی و تصویب گزارش هیأتمدیره درباره سازماندهی و اداره شرکت در سال منتهی؛
- بررسی و تصویب گزارش حسابرس از صورتهای مالیِ حسابرسیشده سال منتهی؛
- انتخاب و عزل اعضای هیأتمدیره؛
- بررسی و تصویب پیشنهاد تقسیم سود میان سهامداران؛
- تصویب پاداش اعضای هیأتمدیره و حق حضور جلسات؛
- تعیین حسابرس سال مالی جدید و حقالزحمه او.
ماده 173
تشکیل مجمع عمومی عادی صحیح نیست مگر اینکه صاحبان یا نمایندگان قانونی لااقل نصف سهام سرمایه در آن حضور داشته باشند. صحت نمایندگی منوط به ارائه وکالتنامه کتبی است. اگر این نصاب حاصل نشد، باید حداکثر ظرف هفت (7) روز از تاریخ جلسه اول، جلسه دوم برگزار شود. جلسه دوم در هر حال صحیح است، بدون توجه به تعداد سهام حاضر، مشروط بر اینکه تاریخ جلسه دوم در دعوتنامه جلسه اول ذکر شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی عادی در همه حال با اکثریت مطلق سهام نماینده در جلسه اتخاذ میشود.
ماده 174
مرجع ذیصلاح بنا به درخواست سهامدارانی که مالک حداقل پنج درصد (5%) سهام شرکت هستند، میتواند تصمیمات مجمع عمومی شرکت را در صورتی که به زیان آنها باشد یا به نفع گروه خاصی از سهامداران یا به منفعت شخصی اعضای هیأتمدیره یا دیگران صادر شده باشد، متوقف کند، مشروط بر اینکه دلایل درخواست جدی تشخیص داده شود.
تقاضای توقف اجرای تصمیمات مجمع عمومی پس از گذشت پنج (5) روز کاری از تاریخ صدور تصمیمات، پذیرفته نمیشود.
هر ذینفعی باید دعوای ابطال تصمیمات مذکور را ظرف پنج (5) روز کاری از تاریخ صدور تصمیم توقف، در دادگاه صالح مطرح و نسخهای از آن را به مرجع ذیصلاح ابلاغ کند، وگرنه توقف کانلمیکن خواهد بود.
دادگاه به دعوای ابطال تصمیمات رسیدگی کرده و میتواند بهطور فوری، بنا به درخواست خواهان، اجرای تصمیم مرجع ذیصلاح را تا زمان رسیدگی نهایی متوقف کند.
ماده 175
شرکت باید سهامداران، دارندگان اوراق قرضه و صاحبان صکوک را حداقل پانزده (15) روز پیش از موعد تشکیل مجمع عمومی سالانه، از دسترسی به صورتهای مالی، گزارشهای هیأتمدیره و حسابرس، مربوط به سال مالی منتهی شده مطلع و امکان مطالعه آنها را فراهم کند.
در صورت تغییر در صورتهای مالی توسط مجمع، هیأتمدیره باید صورتهای مالی اصلاحشده و خلاصهای از گزارش خود را ظرف هفت (7) روز در یکی از روزنامههای روزانه منتشر کند.
ماده 176
مجمع عمومی فوقالعاده صلاحیت رسیدگی به موارد زیر را دارد:
- اصلاح اساسنامه شرکت. اصلاح اساسنامه زمانی نافذ است که مرجع ذیصلاح آن را طبق آییننامه تصویب کند. نسخهای از اساسنامه اصلاحشده باید ظرف پانزده (15) روز نزد مرجع ثبت سپرده شود.
- انتقال یا فروش داراییهای ثابت شرکت یا بخشی از آن که ارزش آن برابر یا بیش از بیستوپنج درصد (25%) خالص داراییهای شرکت باشد.
- تبدیل، ادغام، انحلال یا تصفیه شرکت.
ماده 177
تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده صحیح نیست مگر آنکه دارندگان یا نمایندگان قانونی لااقل هفتاد و پنج درصد (75%) سهام سرمایه در آن حضور داشته باشند. صحت نمایندگی منوط به وکالتنامه کتبی است. اگر نصاب حاصل نشد، باید جلسه دوم در تاریخی که در دعوتنامه جلسه اول قید شده تشکیل شود. جلسه دوم صحیح است اگر دارندگان بیش از نصف سهام سرمایه در آن حضور یابند، مشروط بر اینکه جلسه حداکثر ظرف هفت (7) روز از تاریخ جلسه اول تشکیل شود.
تصمیمات مجمع عمومی فوقالعاده در هر حال با اکثریت سهچهارم سهام حاضر اتخاذ میشود، مشروط بر اینکه این اکثریت بیش از نصف کل سهام سرمایه شرکت را نمایندگی کند.
ماده 178
اگر پس از اعلام رسمیت مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده، برخی سهامداران یا نمایندگان آنها جلسه را ترک کنند، خروج آنها اثری بر صحت برگزاری جلسه و تصمیمات آن ندارد.
ماده 179
ادارهٔ شرکت با هیأتمدیرهای است که تعداد اعضایش در اساسنامه تعیین میشود و ترکیب آن باید فرد باشد. تعداد اعضای هیأتمدیره در شرکت سهامی عام نباید کمتر از پنج (5) نفر و در شرکت سهامی خاص نباید کمتر از سه (3) نفر باشد و در هر دو مورد نباید از یازده (11) نفر تجاوز کند.
ماده 180
اعضای هیأتمدیره از میان سهامداران یا غیرسهامداران با رأی مستقیم و مخفی مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند. آییننامه شرایط، قواعد و تشریفات انتخاب را تعیین میکند.
ماده 181
هر سهامدار به تعداد سهامی که مالک است حق رأی دارد و میتواند آرای خود را بین بیش از یک نامزد توزیع کند، اما دادن یک رأی به بیش از یک نامزد جایز نیست. مدت عضویت هیأتمدیره سه (3) سال از تاریخ مجمع انتخابکننده تا تاریخ برگزاری سومین مجمع عمومی سالانه پس از آن است. اگر تاریخ برگزاری آن مجمع از سه سال مذکور فراتر رود، عضویت بهحکم قانون تا زمان برگزاری آن مجمع تمدید میشود، مشروط بر اینکه از پایان مهلت مقرر برای برگزاری مجمع سالانه تجاوز نکند.
ماده 182
هیأتمدیره باید بلافاصله پس از انتخاب، از میان خود رئیس و نایبرئیس برگزیده و یک منشی برای هیأت تعیین کند. نسخهای از صورتجلسه و تصمیمات مربوط به تشکیل هیأت باید حداکثر ظرف هفت (7) روز نزد مرجع ثبت تودیع شود.
ماده 183
هیأتمدیره در حدود قانون و اساسنامه دارای تمام اختیارات لازم برای ادارهٔ امور شرکت است و باید مصوبات مجمع عمومی را اجرا کرده و اقدامات لازم را برای اجرای آنها انجام دهد. هیأت میتواند اختیاراتی را به رئیس یا کمیته/کمیتههایی از میان اعضای خود تفویض کند، مگر آنکه اساسنامه خلاف آن را مقرر کرده باشد.
ماده 184
برای ادارهٔ امور شرکت، هیأتمدیره اقدامات لازم برای تحقق اهداف شرکت را بهعمل میآورد، از جمله:
- تصویب سیاستهای تجاری و مالی و بودجهٔ برآوردی بهنحوی که اهداف شرکت و حقوق سهامداران را حفظ و توسعه دهد.
- تدوین و بهروزرسانی برنامههای لازم برای تحقق اهداف شرکت و پایش اجرای آنها.
- اتخاذ تدابیر افشا و نظارت بر اجرای آن طبق ضوابط مرجع ذیصلاح.
- نظارت بر عملکرد مدیریت اجرایی و اطمینان از حسن جریان کار در راستای اهداف شرکت.
- تصویب صورتهای مالی ارائهشده از سوی مدیریت اجرایی بهنحوی که وضعیت مالی واقعی شرکت را منعکس کند.
ماده 185
هیأتمدیره، مگر آنکه اساسنامه یا تصمیم مجمع عمومی عادی اجازه دهد، از انجام امور زیر ممنوع است:
- پرداخت کمکهای بلاعوض، جز کمکهای اندک و معمول که مصلحت کار اقتضا کند.
- ترهین یا بیمه کردن داراییهای شرکت مگر برای تضمین دیون ناشی از فعالیت عادی شرکت.
- تضمین دیون دیگران، مگر تضمینهای واقع در جریان فعالیت عادی برای تحقق اهداف شرکت.
ماده 186
رئیس هیأتمدیره نمایندهٔ شرکت در برابر اشخاص ثالث و در مراجع قضایی است و اجرای مصوبات هیأت را بر عهده دارد. وی میتواند بخشی از اختیارات خود را به سایر اعضا تفویض کند. در غیاب رئیس، نایبرئیس قائممقام اوست.
ماده 187
عضویت شخصی که برخلاف مقررات ناظر بر عضویت هیأتمدیره انتخاب شده، از تاریخ انتخاب باطل است و شخص مزبور نسبت به خسارات وارده به شرکت مسئول است. تصمیماتی که عضو مزبور پس از انتخاب نامعتبر در آن رأی داده، باطل است، مگر اینکه بدون احتساب رأی او نیز نصاب لازم برای صحت تصمیم حاصل باشد.
ماده 188
اگر عضو هیأتمدیره یکی از شرایط لازم عضویت را از دست دهد، عضویت او بهحکم قانون ساقط است و باید فوراً هیأت را مطلع کند. تصمیماتی که پس از سقوط عضویت با مشارکت رأی او اتخاذ شده، باطل است مگر اینکه بدون رأی او نیز نصاب لازم حاصل باشد.
ماده 189
هیأتمدیره باید بنا به دعوت رئیس، در هر سال حداقل چهار (4) جلسه تشکیل دهد و فاصلهٔ میان دو جلسه از 120 روز تجاوز نکند. رئیس میتواند هر زمان که ضرورت اقتضا کند، هیأت را دعوت کند.
ماده 190
رئیس هیأت باید بنا به درخواست یک یا چند عضو، هیأت را دعوت کند. اگر ظرف حداکثر سه (3) روز کاری دعوت انجام نشود، هیأت بهموجب اخطار اعضای درخواستکننده تشکیل میشود.
ماده 191
با اجماع اعضا، جلسات هیأتمدیره میتواند از طریق وسایل ارتباطی مناسب که تماس همزمان صوتی و تصویری را بدون حضور در یک محل میسر میکند، برگزار شود، مشروط بر اینکه منشی هیأت بتواند هویت اعضا را احراز و مباحثات را ثبت کند.
ماده 192
جلسهٔ هیأتمدیره وقتی صحیح است که دو سوم اعضا یا نمایندگان آنها حاضر باشند. تصمیمات با اکثریت مطلق اتخاذ میشود، مگر آنکه اساسنامه نصاب بالاتری مقرر کند.
ماده 193
هیأتمدیره میتواند در موارد و با ضوابطی که آییننامه تعیین میکند، تصمیمات خود را از طریق «صورتجلسهٔ گردشی/تمریری» اتخاذ کند. در این صورت، منشی هیأت باید این تصمیمات را در صورتجلسهٔ اولین جلسهٔ بعدی درج کند.
ماده 194
منشی هیأتمدیره صورتجلسات را تنظیم و به امضای اعضای حاضر و منشی میرساند. عضوی که با تصمیمی مخالف است میتواند اعتراض خود را در صورتجلسه ثبت کند. امضاکنندگان نسبت به صحت مندرجات مسئولاند.
ماده 195
عضو هیأت میتواند برای حضور در یک یا چند جلسه، بهصورت کتبی، به عضو دیگری وکالت دهد؛ اما یک عضو نمیتواند نمایندهٔ بیش از دو (2) جلسهٔ متوالی برای دیگری باشد و نیز نمیتواند وکیل بیش از یک عضو باشد. عضوی که بدون عذر موجه سه (3) جلسهٔ متوالی شخصاً حاضر نشود، مستعفی بحکم قانون تلقی میشود.
ماده 196
شرکت باید از میان اعضای هیأتمدیره «کمیتهٔ حسابرسی» تشکیل دهد و نیز مشاور حقوقی و بازرس/ممیز داخلی طبق شرایط و ضوابط آییننامه منصوب کند.
ماده 197
مجمع عمومی، حقالزحمهٔ اعضای هیأتمدیره و حق حضور در جلسات را طبق قواعد آییننامه تعیین میکند. شرکت باید هرگونه مزایایی را که اعضا به هر عنوان دریافت میکنند افشا کند و در صورتهای مالی، دریافتی هریک در سال مالی را درج نماید.
ماده 198
مجمع عمومی عادی میتواند همه یا برخی از اعضای هیأتمدیره را عزل کند و هر شرط مخالف در اساسنامه بلااثر است. عزل باید بر اساس پیشنهادی باشد که در دستور جلسه درج شده است. عضویت از تاریخ صدور تصمیم عزل زایل میشود. شخص معزول را نمیتوان برای تصدی کرسیهای خالی یا در نخستین هیأتمدیرهٔ جدید، دوباره انتخاب کرد.
ماده 199
با رعایت مادهٔ 198، مجمع عمومی عادی که عزل را تصویب کرده، باید در همان جلسه هیأتمدیرهٔ جدید را انتخاب یا جایگزین عضو/اعضای معزول را تعیین کند.
ماده 200
عضو میتواند با اخطار کتبی خطاب به رئیس هیأت از عضویت استعفا دهد؛ اگر استعفا از سوی رئیس باشد، اخطار باید به منشی هیأت داده شود. عضویت از تاریخ مندرج در اخطار زایل میشود. هیأتمدیره میتواند جمعاً استعفا دهد؛ در این صورت اخطار کتبی به مجمع عمومی عادی داده میشود و عضویت آنان تا انتخاب هیأتمدیرهٔ جدید باقی است.
ماده ۲۰۱
هیأتمدیره میتواند یک مدیرعامل یا مدیران اجرایی منصوب کند. حدود اختیارات و وظایف ایشان در تصمیم هیأتمدیره یا اساسنامه مشخص میشود. مدیرعامل در برابر هیأتمدیره مسئول اجرای سیاستها و ادارهٔ روزانهٔ شرکت است.
ماده ۲۰۲
مدیرعامل نمیتواند بدون اجازهٔ هیأتمدیره، همزمان سمت دیگری در شرکتی مشابه یا رقیب داشته باشد. در صورت نقض این حکم، هیأتمدیره میتواند تصمیم به عزل او بگیرد و مسئولیت خسارات وارده بر عهدهٔ مدیرعامل خواهد بود.
ماده ۲۰۳
مدیرعامل نمایندهٔ قانونی شرکت در برابر اشخاص ثالث و مراجع رسمی است مگر آنکه اساسنامه یا تصمیم هیأتمدیره اختیار دیگری مقرر کند.
ماده ۲۰۴
هیأتمدیره باید حسابرس قانونی شرکت را از میان حسابداران قانونی مجاز انتخاب کند. انتخاب حسابرس باید سالانه توسط مجمع عمومی عادی تأیید شود.
ماده ۲۰۵
حسابرس حق دارد در هر زمان دفاتر و اسناد شرکت را بررسی کند و از مدیران توضیح بخواهد. مدیران مکلفاند هر اطلاعاتی که حسابرس مطالبه کند در اختیار او قرار دهند.
ماده ۲۰۶
حسابرس باید گزارش سالانهای به مجمع عمومی ارائه کند که شامل نظر او دربارهٔ صحت صورتهای مالی، انطباق با قانون و اساسنامه، و مطابقت عملکرد مدیران با احکام قانونی باشد.
ماده ۲۰۷
اگر حسابرس در انجام وظایف خود قصور کند و این امر به شرکت یا سهامداران زیان وارد کند، شخصاً مسئول جبران خسارت خواهد بود.
ماده ۲۰۸
هیأتمدیره باید صورتهای مالی سالانه شامل ترازنامه، حساب سود و زیان، و گزارش فعالیت را تهیه و حداقل پانزده روز پیش از مجمع عمومی در اختیار سهامداران قرار دهد.
ماده ۲۰۹
مجمع عمومی عادی باید صورتهای مالی سالانه، گزارش هیأتمدیره و گزارش حسابرس را بررسی و تصویب کند.
ماده ۲۱۰
شرکت باید بخشی از سود خالص سالانه (نه کمتر از ۱۰٪) را به ذخیرهٔ قانونی اختصاص دهد تا زمانی که این ذخیره به یکسوم سرمایه برسد. پس از آن، تخصیص ذخیره اختیاری است.
ماده ۲۱۱
سود قابل تقسیم فقط از سود خالص پس از کسر زیانهای سنواتی و اندوختههای لازم پرداخت میشود. تقسیم سود موهوم ممنوع است و مدیرانی که به آن رأی دهند مسئولیت تضامنی دارند.
ماده ۲۱۲
شرکت نمیتواند به سهامداران وام یا اعتبار دهد مگر در مواردی که آییننامه مقرر کند. هر تصمیم خلاف این حکم باطل است.
ماده ۲۱۳
شرکت میتواند سرمایهٔ خود را با صدور سهام جدید افزایش دهد، مشروط بر تصویب مجمع عمومی فوقالعاده و پس از اخذ مجوز مراجع ذیصلاح.
ماده ۲۱۴
سهامداران موجود در افزایش سرمایه حق تقدم دارند و این حق فقط با تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده و طبق ضوابط آییننامه قابل سلب یا محدود شدن است.
ماده ۲۱۵
کاهش سرمایه تنها با تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده و پس از اخذ تأیید مرجع ثبت امکانپذیر است. کاهش نباید به زیان حقوق بستانکاران تمام شود.
ماده ۲۱۶
شرکت موظف است همهٔ تغییرات سرمایه، انتشار یا ابطال سهام، و هرگونه تعدیل در اساسنامه را نزد مرجع ثبت ثبت و در روزنامهٔ رسمی منتشر کند.
ماده ۲۱۷
شرکت میتواند اوراق قرضه یا صکوک اسلامی منتشر کند، مشروط بر رعایت قوانین مربوط و تصویب مجمع عمومی فوقالعاده. شرایط انتشار و بازپرداخت باید در اساسنامه یا مصوبهٔ مجمع ذکر شود.
ماده ۲۱۸
شرکت باید برای هرگونه اوراق قرضه یا صکوک منتشرشده، یک نمایندهٔ دارندگان اوراق تعیین کند که از حقوق آنان دفاع نماید.
ماده ۲۱۹
اگر سرمایهٔ شرکت به کمتر از نصف سرمایهٔ اسمی کاهش یابد، هیأتمدیره باید فوراً مجمع عمومی فوقالعاده را دعوت کند تا دربارهٔ ادامه یا انحلال شرکت تصمیم بگیرد.
ماده ۲۲۰
اگر مجمع عمومی فوقالعاده تصمیم به ادامهٔ فعالیت بگیرد، شرکت مکلف است اقداماتی برای اصلاح وضعیت مالی انجام دهد وگرنه دادگاه به درخواست هر ذینفع میتواند حکم به انحلال بدهد.
ماده ۲۲۱
هرگونه تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده که منجر به تغییر در اساسنامه شود، باید نزد مرجع ثبت ثبت و در روزنامهٔ رسمی منتشر گردد. تصمیمات بدون این تشریفات در برابر اشخاص ثالث قابل استناد نیست.
ماده ۲۲۲
شرکت میتواند بنا به تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده و پس از اخذ مجوزهای قانونی، با شرکت دیگری ادغام شود. ادغام ممکن است از طریق «ضمیمهکردن» (الحاق یک شرکت به دیگری) یا «اتحاد» (ایجاد شرکت جدید از ترکیب چند شرکت) صورت گیرد.
ماده ۲۲۳
در صورت ادغام، تمام داراییها، حقوق، تعهدات و دیون شرکت منحلشده به شرکت جدید یا شرکت باقیمانده منتقل میشود و شرکای شرکت منحلشده سهامدار شرکت جدید یا شرکت باقیمانده خواهند شد.
ماده ۲۲۴
ادغام باید با تصویب مجمع عمومی فوقالعاده هر شرکت صورت گیرد. تصمیم ادغام در روزنامهٔ رسمی و یکی از روزنامههای کثیرالانتشار منتشر میشود. بستانکاران میتوانند ظرف سی روز از تاریخ انتشار اعتراض کنند.
ماده ۲۲۵
اگر اعتراضی از سوی بستانکاران مطرح شود، ادغام تا تعیین تکلیف اعتراض توسط دادگاه یا پرداخت دیون معترض به تعویق میافتد.
ماده ۲۲۶
شرکت میتواند به موجب تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده بهطور داوطلبانه منحل شود، مشروط بر اینکه مدت شرکت منقضی نشده باشد و اهداف آن غیرممکن نشده باشد.
ماده ۲۲۷
دادگاه صالح میتواند به درخواست هر ذینفع، شرکت را منحل اعلام کند در صورتی که:
- فعالیت شرکت متوقف شده یا به مدت یک سال یا بیشتر تعطیل مانده باشد.
- شرکت اهدافی غیرقانونی دنبال کند یا در انجام فعالیتهایش تخلف اساسی نماید.
- سرمایهٔ شرکت به حدی کاهش یابد که ادامهٔ فعالیت ممکن نباشد.
ماده ۲۲۸
در صورت انحلال، شرکت وارد مرحلهٔ تصفیه میشود و عبارت «تحت تصفیه» باید در کلیهٔ مکاتبات و اسناد رسمی ذکر گردد.
ماده ۲۲۹
مجمع عمومی فوقالعاده یا دادگاه (در صورت انحلال قضایی) یک یا چند «مدیر تصفیه» تعیین میکند. حدود اختیارات، حقالزحمه و مدت مأموریت او در همان تصمیم مشخص میشود.
ماده ۲۳۰
مدیر تصفیه نمایندهٔ قانونی شرکت در دورهٔ تصفیه است و اختیار دارد داراییهای شرکت را بفروشد، دیون را وصول و پرداخت کند، دعاوی را اقامه یا دفاع کند، و هر اقدام لازم برای اتمام تصفیه را انجام دهد.
ماده ۲۳۱
مدیران پیشین شرکت باید دفاتر، اسناد، داراییها و کلیهٔ اطلاعات لازم را به مدیر تصفیه تحویل دهند و در برابر هرگونه کوتاهی مسئول خواهند بود.
ماده ۲۳۲
مدیر تصفیه باید حسابهای سالانهٔ تصفیه را تهیه و به مجمع عمومی یا دادگاه ارائه کند. اگر مدت تصفیه بیش از یک سال طول بکشد، گزارشهای دورهای الزامی است.
ماده ۲۳۳
پس از پایان تصفیه و تصویب گزارش نهایی، مدیر تصفیه باید نتیجه را در روزنامهٔ رسمی منتشر و نسبت به حذف ثبت شرکت از دفتر تجاری اقدام کند.
ماده ۲۳۴
وجوهی که در نتیجهٔ تصفیه به سهامداران تعلق میگیرد و در مدت سه سال توسط آنان دریافت نشود، باید به خزانه دولت منتقل شود.
ماده ۲۳۵
انواع شرکتهای تجاری در عمان عبارتاند از:
- شرکت تضامنی.
- شرکت مختلط ساده.
- شرکت با مسئولیت محدود.
- شرکت سهامی عام.
- شرکت سهامی خاص.
- شرکت تکنفره.
- شرکت هلدینگ.
ماده ۲۳۶
هر شرکتی که به یکی از اشکال فوق تشکیل نشود، باطل است و وجود قانونی ندارد. در این صورت، اشخاصی که به نام شرکت فعالیت میکنند، شخصاً و متضامناً مسئول تعهدات ناشی از آن خواهند بود.
ماده ۲۳۷
شرکت تضامنی، شرکتی است که میان دو یا چند شریک تشکیل میشود و همهٔ شرکا در قبال تعهدات شرکت مسئولیت تضامنی و نامحدود دارند.
ماده ۲۳۸
نام شرکت تضامنی باید شامل نام یکی یا چند شریک باشد و عبارت «شرکت تضامنی» به آن افزوده شود. اگر نام غیرشریک در عنوان شرکت درج شود، آن شخص در برابر اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
ماده ۲۳۹
هر شریک در شرکت تضامنی تاجر محسوب میشود و ورشکستگی شرکت به معنای ورشکستگی همهٔ شرکاست.
ماده ۲۴۰
ادارهٔ شرکت تضامنی با توافق شرکا در اساسنامه تعیین میشود. اگر مدیر مشخص نشده باشد، همهٔ شرکا حق اداره دارند. تصمیمات باید با اتفاق آرا اتخاذ شود مگر اساسنامه ترتیب دیگری مقرر کند.
ماده ۲۴۱
مدیر شرکت تضامنی در حدود اختیارات مندرج در اساسنامه یا قرارداد شرکت، نمایندهٔ شرکت محسوب میشود. اعمال او در برابر اشخاص ثالث نافذ است، حتی اگر خارج از موضوع شرکت باشد، مشروط بر اینکه اشخاص ثالث حسن نیت داشته باشند.
ماده ۲۴۲
مدیر شرکت تضامنی نمیتواند بدون رضایت سایر شرکا برای خود یا برای حساب شخص ثالث فعالیتی مشابه یا رقیب شرکت انجام دهد. در صورت تخلف، شرکا حق دارند یا خسارت بخواهند یا معامله را به حساب شرکت منظور کنند.
ماده ۲۴۳
ورود شریک جدید در شرکت تضامنی تنها با رضایت همهٔ شرکا امکانپذیر است. شریک جدید نسبت به کلیهٔ تعهدات پیشین شرکت نیز مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
ماده ۲۴۴
شریک نمیتواند سهمالشرکهٔ خود را به دیگری منتقل کند مگر با رضایت همهٔ شرکا. در صورت انتقال بدون موافقت، انتقال در برابر شرکا و شرکت معتبر نیست.
ماده ۲۴۵
در صورت فوت یا محجور شدن یا ورشکستگی یکی از شرکا، شرکت منحل میشود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته یا شرکا توافق کنند به فعالیت ادامه دهند.
ماده ۲۴۶
بستانکار شخصی هر شریک حق ندارد به اموال شرکت برای وصول طلب خود رجوع کند، بلکه تنها میتواند سهم آن شریک در سود و دارایی پس از انحلال و تصفیه را مطالبه نماید.
ماده ۲۴۷
شرکت مختلط ساده شرکتی است که بین یک یا چند شریک تضامنی و یک یا چند شریک با مسئولیت محدود تشکیل میشود. شریک تضامنی مسئولیت نامحدود و تضامنی دارد، ولی شریک با مسئولیت محدود فقط تا میزان آوردهٔ خود مسئول است.
ماده ۲۴۸
نام شرکت مختلط ساده باید مشتمل بر نام یکی از شرکای تضامنی باشد و عبارت «شرکت مختلط» به آن افزوده شود. نام شریک با مسئولیت محدود نباید در نام شرکت ذکر گردد؛ در غیر این صورت او در برابر اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
ماده ۲۴۹
ادارهٔ شرکت مختلط ساده در اختیار شرکای تضامنی است. شرکای با مسئولیت محدود در اداره دخالتی ندارند، اما میتوانند نظارت کنند و گزارش بخواهند.
ماده ۲۵۰
شریک با مسئولیت محدود نمیتواند به امور مدیریتی مداخله کند. اگر به نحوی دخالت کند که اشخاص ثالث گمان کنند او شریک تضامنی است، در قبال آن اشخاص مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
ماده ۲۵۱
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو تا چهل شریک تشکیل میشود و هر شریک فقط به میزان سهم خود در سرمایه مسئول تعهدات شرکت است.
ماده ۲۵۲
سرمایهٔ شرکت با مسئولیت محدود به «سهمالشرکه» تقسیم میشود و این سهمها اوراق قابل معامله (سهام) نیستند. انتقال سهمالشرکه باید در دفتر ثبت تجاری ثبت گردد.
ماده ۲۵۳
نام شرکت با مسئولیت محدود باید مشتمل بر نام خاصی باشد و عبارت «ذ.م.م» یا «شرکت با مسئولیت محدود» به آن افزوده شود. اگر نام شریک در عنوان شرکت ذکر شود، آن شریک در برابر اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
ماده ۲۵۴
شرکت با مسئولیت محدود نمیتواند اوراق قرضه یا سهام منتشر کند. اما میتواند افزایش سرمایه را از طریق ورود شرکای جدید یا افزایش سهم شرکای فعلی انجام دهد.
ماده ۲۵۵
مدیریت شرکت با مسئولیت محدود میتواند به یک یا چند مدیر (از میان شرکا یا غیرشرکا) واگذار شود که در اساسنامه یا قرارداد شرکت تعیین میگردند.
ماده ۲۵۶
مدیر شرکت با مسئولیت محدود دارای کلیهٔ اختیارات لازم برای ادارهٔ امور شرکت است مگر آنکه اساسنامه یا قرارداد محدودیتی قائل شود. او نمایندهٔ قانونی شرکت در برابر اشخاص ثالث است.
ماده ۲۵۷
شرکای شرکت با مسئولیت محدود باید سالی یکبار مجمع عمومی تشکیل دهند تا حسابها، ترازنامه و گزارش مدیران را تصویب کنند. تصمیمات با اکثریت آرای دارندگان بیش از نصف سرمایه اتخاذ میشود مگر اساسنامه ترتیب دیگری مقرر کند.
ماده ۲۵۸
اگر زیانهای شرکت با مسئولیت محدود بیش از نصف سرمایه شود، مدیران باید شرکا را برای تصمیمگیری دربارهٔ ادامه یا انحلال دعوت کنند. در صورت قصور، مدیران مسئول خسارت خواهند بود.
ماده ۲۵۹
سهامالشرکه در شرکت با مسئولیت محدود فقط با رضایت اکثریت شرکا که مالک دستکم سهچهارم سرمایه باشند منتقل میشود، مگر اساسنامه شرط دیگری داشته باشد.
ماده ۲۶۰
شرکای شرکت با مسئولیت محدود نمیتوانند بهطور مستقیم یا غیرمستقیم برای خود یا دیگری فعالیتی مشابه یا رقیب شرکت انجام دهند مگر با رضایت دیگران. در صورت تخلف، شرکت میتواند خسارت مطالبه کند یا معامله را به نام خود محسوب نماید.
ماده ۲۶۱
شرکت با مسئولیت محدود باید دفاتر تجاری منظم نگهداری کند و صورتهای مالی سالانه را مطابق با استانداردهای حسابداری پذیرفتهشده در عمان تهیه نماید.
ماده ۲۶۲
هر شریک میتواند در هر زمان به دفاتر شرکت مراجعه کند و از مدیران توضیح بخواهد. هر شرطی در اساسنامه یا توافق که این حق را محدود کند باطل است.
ماده ۲۶۳
اگر مدیران برخلاف قانون یا اساسنامه عمل کنند و زیانی به شرکت یا شرکا وارد آید، در برابر شرکت و شرکا شخصاً مسئول خواهند بود.
ماده ۲۶۴
در صورت فوت یا حجر یکی از شرکا، شرکت با مسئولیت محدود منحل نمیشود و ورثه یا نمایندگان قانونی جانشین او خواهند شد مگر آنکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر کرده باشد.
ماده ۲۶۵
سهامالشرکهٔ شرکت با مسئولیت محدود قابل توقیف توسط بستانکاران شریک است. در این صورت، بستانکار فقط حق دریافت سهم آن شریک از سود و دارایی در زمان انحلال یا تصفیه را خواهد داشت.
ماده ۲۶۶
شرکت سهامی عام شرکتی است که سرمایهٔ آن به سهام متساوی تقسیم میشود و مسئولیت سهامداران به میزان ارزش اسمی سهام محدود است. تعداد سهامداران نباید کمتر از سه نفر باشد.
ماده ۲۶۷
سرمایهٔ شرکت سهامی عام نباید کمتر از حداقل مقرر در آییننامه باشد. سرمایه باید بهطور کامل تعهد شود و بخشی از آن (مطابق ضوابط آییننامه) هنگام تأسیس پرداخت گردد.
ماده ۲۶۸
تأسیس شرکت سهامی عام باید به تصویب وزارت بازرگانی و سرمایهگذاری برسد و مؤسسین باید اساسنامه و قرارداد شرکت را تهیه و در روزنامهٔ رسمی منتشر کنند.
ماده ۲۶۹
مؤسسین شرکت سهامی عام مسئول صحت اطلاعات ارائهشده در اسناد تأسیس هستند. اگر اطلاعات نادرست باشد، مؤسسین مسئول جبران خسارت به سهامداران و اشخاص ثالث خواهند بود.
ماده ۲۷۰
نام شرکت سهامی عام باید حاوی عنوان خاصی باشد و عبارت «ش.ع.م» یا «شرکت سهامی عام» به آن افزوده شود.
ماده ۲۷۱
سرمایهٔ شرکت سهامی عام به سهام قابل معامله تقسیم میشود. سهام میتواند اسمی یا بینام، عادی یا ممتاز باشد، مشروط بر اینکه مطابق با قانون و اساسنامه باشد.
ماده ۲۷۲
هر سهم دارای حقوق و تعهدات برابر است. با این حال، اساسنامه میتواند سهام ممتاز با حقوق خاص پیشبینی کند، به شرط آنکه حقوق سهامداران عادی خدشهدار نشود.
ماده ۲۷۳
سهامداران شرکت سهامی عام حق دارند در سود سالانه، داراییهای باقیمانده پس از تصفیه، و حق رأی در مجامع عمومی بر اساس تعداد سهام خود مشارکت داشته باشند.
ماده ۲۷۴
انتقال سهام باید طبق ضوابط مندرج در اساسنامه و مقررات بازار سرمایه ثبت شود. انتقالی که ثبت نشده باشد در برابر شرکت و اشخاص ثالث معتبر نیست.
ماده ۲۷۵
شرکت سهامی عام میتواند اوراق قرضه یا صکوک منتشر کند، مشروط بر اخذ مجوز مراجع ذیصلاح و تصویب مجمع عمومی فوقالعاده.
ماده ۲۷۶
ادارهٔ شرکت سهامی عام با هیأتمدیرهای است که اعضای آن توسط مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند. تعداد اعضا و شرایط انتخاب در اساسنامه تعیین میشود.
ماده ۲۷۷
هیأتمدیره اختیار دارد کمیتههای تخصصی از میان اعضا تشکیل دهد، مانند کمیتهٔ حسابرسی، کمیتهٔ ریسک، و کمیتهٔ پاداش. وظایف و اختیارات این کمیتهها توسط آییننامه تعیین میشود.
ماده ۲۷۸
هیأتمدیره باید گزارش سالانهای از وضعیت مالی، فعالیتها، و برنامههای آیندهٔ شرکت تهیه و حداقل پانزده روز قبل از مجمع عمومی در اختیار سهامداران قرار دهد.
ماده ۲۷۹
سهامداران شرکت سهامی عام میتوانند در مجمع عمومی عادی با رعایت حد نصاب مقرر، در مورد انتخاب یا عزل اعضای هیأتمدیره، تصویب صورتهای مالی و تقسیم سود تصمیم بگیرند.
ماده ۲۸۰
مجمع عمومی فوقالعاده در شرکت سهامی عام صلاحیت دارد اساسنامه را اصلاح کند، سرمایه را افزایش یا کاهش دهد، با شرکتهای دیگر ادغام شود یا تصمیم به انحلال بگیرد.
ماده ۲۸۱
دعوت به مجمع عمومی فوقالعاده باید با ذکر موضوع جلسه و از طریق روزنامهٔ رسمی و یکی از روزنامههای کثیرالانتشار صورت گیرد. فاصلهٔ بین تاریخ انتشار دعوت و تاریخ جلسه نباید کمتر از پانزده روز باشد.
ماده ۲۸۲
تصمیمات مجمع عمومی فوقالعاده تنها با حضور دارندگان دو سوم سهام صحیح است. اگر این نصاب حاصل نشود، جلسهٔ دوم با دارندگان بیش از نصف سهام تشکیل میشود. در صورت عدم حصول نیز، جلسهٔ سوم با هر تعداد سهامدار تشکیل و تصمیمات با اکثریت آرای حاضرین اتخاذ میگردد.
ماده ۲۸۳
اصلاح اساسنامهای که به موجب آن حقوق سهامداران ممتاز کاهش یابد، تنها با موافقت دارندگان دو سوم سهام ممتاز معتبر خواهد بود.
ماده ۲۸۴
هیأتمدیره باید فهرست اسامی سهامداران واجد شرایط حضور در مجامع عمومی را بر اساس دفاتر رسمی شرکت تهیه و پیش از جلسه در اختیار سهامداران قرار دهد.
ماده ۲۸۵
هر سهامدار حق دارد در مجمع عمومی شخصاً یا از طریق نمایندهای با وکالت کتبی شرکت کند. هیچ نمایندهای نمیتواند بیش از یک درصد سرمایهٔ شرکت را نمایندگی کند مگر در مورد نمایندگی اقارب.
ماده ۲۸۶
آرای مجامع عمومی به صورت مخفی خواهد بود مگر در مورد انتخاب یا عزل اعضای هیأتمدیره که میتواند علنی باشد.
ماده ۲۸۷
تصمیمات مجامع عمومی برای همهٔ سهامداران، حتی غایبان و مخالفان، الزامآور است مشروط بر آنکه مطابق قانون و اساسنامه اتخاذ شده باشد.
ماده ۲۸۸
هر تصمیمی که برخلاف قانون یا اساسنامه باشد یا به نفع گروهی از سهامداران و به زیان دیگران صادر شود، به درخواست هر ذینفع قابل ابطال در دادگاه است.
ماده ۲۸۹
هیأتمدیره باید ظرف پانزده روز پس از هر مجمع عمومی، نسخهای از صورتجلسه و تصمیمات آن را به مرجع ثبت تجاری ارسال کند.
ماده ۲۹۰
صورتجلسات مجامع عمومی باید در دفتر مخصوصی ثبت شود و به امضای رئیس جلسه و منشی برسد. این صورتجلسات سند رسمی تلقی میشود.
ماده ۲۹۱
شرکت سهامی خاص شرکتی است که سهام آن قابل عرضه عمومی نیست و میان تعداد محدودی سهامدار (حداقل سه نفر) توزیع میشود. مسئولیت سهامداران محدود به ارزش اسمی سهام آنان است.
ماده ۲۹۲
شرکت سهامی خاص میتواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود، مشروط بر آنکه شرایط قانونی از نظر تعداد سهامداران، سرمایهٔ حداقلی و انتشار سهام عمومی فراهم گردد.
ماده ۲۹۳
شرکت سهامی خاص میتواند اوراق قرضه یا صکوک منتشر کند فقط در صورتی که اساسنامه اجازه دهد و مجمع عمومی فوقالعاده تصویب کند.
ماده ۲۹۴
شرکت تکنفره شرکتی است که تمام سرمایهٔ آن متعلق به یک شخص حقیقی یا حقوقی است. این شرکت از تاریخ ثبت شخصیت حقوقی مستقل دارد و مالک تنها در قبال ارزش سرمایهٔ آورده شده مسئول است.
ماده ۲۹۵
مالک شرکت تکنفره نمیتواند بیش از یک شرکت تکنفره داشته باشد. همچنین شرکت تکنفره نمیتواند شرکت تکنفرهٔ دیگری تأسیس کند.
ماده ۲۹۶
شرکت هلدینگ شرکتی است که با تملک سهام یا حصص در شرکتهای دیگر، بر آنها نظارت و مدیریت میکند. اهداف و فعالیتهای هلدینگ باید در اساسنامه بهصراحت ذکر شود.
ماده ۲۹۷
شرکت هلدینگ میتواند به صورت سهامی عام، سهامی خاص یا با مسئولیت محدود تأسیس گردد. در همهٔ موارد باید در نام آن عبارت «هلدینگ» قید شود.
ماده ۲۹۸
شرکت هلدینگ موظف است صورتهای مالی تلفیقی شامل نتایج مالی خود و شرکتهای تابعه را تهیه و به مرجع ثبت تجاری ارائه دهد.
ماده ۲۹۹
شرکتهای تابعهٔ هلدینگ باید در قراردادها، مکاتبات و اسناد خود وابستگی به هلدینگ را تصریح کنند.
ماده ۳۰۰
شرکتهای تابعه نمیتوانند سهام شرکت مادر (هلدینگ) را تملک کنند. هر معاملهای برخلاف این ماده باطل است.
ماده ۳۰۱
هر شرکت تابعه نمیتواند سهام خود را به شرکتهای دیگر تابعه همان هلدینگ منتقل کند اگر نتیجهٔ آن دور زدن ممنوعیت ماده (۳۰۰) باشد. چنین انتقالی باطل است.
ماده ۳۰۲
هلدینگ باید گزارش سالانهای شامل فعالیتها، وضعیت مالی و روابط خود با شرکتهای تابعه تهیه کند. این گزارش باید به مجمع عمومی ارائه و در مرجع ثبت تجاری ثبت گردد.
ماده ۳۰۳
اگر هلدینگ بیش از ۵۰٪ سرمایهٔ یک شرکت را در اختیار داشته باشد، شرکت مزبور «شرکت تابعه» محسوب میشود. اگر سهم آن بین ۲۰ تا ۵۰٪ باشد و کنترل واقعی در اختیار هلدینگ باشد، شرکت مزبور «وابسته» تلقی میشود.
ماده ۳۰۴
هلدینگ نمیتواند ضمانت دیون شرکتهای تابعه را بدون تصویب مجمع عمومی خود انجام دهد. هرگونه ضمانت بدون این تصویب، در برابر سهامداران قابل اعتراض است.
ماده ۳۰۵
شرکتهای تابعه موظفاند اطلاعات لازم را در اختیار هلدینگ قرار دهند تا گزارشهای تلفیقی و تعهدات قانونی بهدرستی انجام شود.
ماده ۳۰۶
مدیران و اعضای هیأتمدیرهٔ هلدینگ و شرکتهای تابعه باید از هرگونه معاملهای که منافع متعارض ایجاد کند اجتناب نمایند. تخلف موجب مسئولیت شخصی خواهد بود.
ماده ۳۰۷
هرگاه دادگاه ثابت کند که هلدینگ یا مدیران آن از نفوذ خود در شرکت تابعه سوءاستفاده کردهاند و به سهامداران یا بستانکاران آن زیان وارد شده، دادگاه میتواند آنان را به جبران خسارت محکوم نماید.
ماده ۳۰۸
شرکتهای خارجی میتوانند با تأسیس شعبه یا نمایندگی در عمان فعالیت کنند، مشروط بر ثبت در دفتر تجاری و اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح.
ماده ۳۰۹
شعبهٔ شرکت خارجی شخصیت حقوقی مستقل ندارد و شرکت مادر نسبت به تمام تعهدات آن مسئول است.
ماده ۳۱۰
نمایندگی شرکت خارجی فقط میتواند فعالیتهای بازاریابی و تبلیغاتی انجام دهد و مجاز به انجام فعالیتهای تجاری مستقیم در عمان نیست.
ماده ۳۱۱
کلیهٔ اسناد و مکاتبات شرکتهای خارجی ثبتشده در عمان باید حاوی نام شرکت، کشور محل تأسیس، و شمارهٔ ثبت در عمان باشد.
ماده ۳۱۲
شرکتهای خارجی مکلفاند صورتهای مالی خود را سالانه در عمان ارائه و نسخهای از صورتهای مالی مصوب در کشور متبوع خود را نیز تسلیم کنند.
ماده ۳۱۳
هرگونه تغییر در اساسنامه، مدیران یا سرمایهٔ شرکت خارجی باید ظرف سی روز به مرجع ثبت تجاری در عمان اعلام شود.
ماده ۳۱۴
انحلال یا توقف فعالیت شرکت خارجی در عمان باید به اطلاع مرجع ثبت برسد و در روزنامهٔ رسمی منتشر شود.
ماده ۳۱۵
شرکتهایی که برخلاف احکام این قانون فعالیت کنند یا بدون ثبت در دفتر تجاری اقدام به عملیات نمایند، باطل محسوب میشوند و اشخاصی که به نام آن فعالیت کردهاند شخصاً و متضامناً مسئول تعهدات خواهند بود.
ماده ۳۱۶
اشخاص ثالث که با چنین شرکتی معامله کردهاند، حق دارند علیه همهٔ کسانی که به نام شرکت اقدام کردهاند اقامه دعوی کنند.
ماده ۳۱۷
بطلان شرکت یا تصمیمات آن در برابر اشخاص ثالث نیکنیت قابل استناد نیست. حقوق مکتسبهٔ آنها محفوظ خواهد بود.
ماده ۳۱۸
مسئولیت مدنی ناشی از نقض احکام این قانون به عهدهٔ مدیران، شرکا یا هر شخصی است که در تصمیم یا عملی که موجب نقض شده، مشارکت داشته است.
ماده ۳۱۹
نقض عمدی مقررات این قانون، مانند ارائهٔ اطلاعات نادرست، جعل اسناد، یا تقسیم سود موهوم، جرم محسوب میشود و مرتکب علاوه بر جبران خسارت، به مجازات مقرر در قوانین جزایی نیز محکوم خواهد شد.
ماده ۳۲۰
دولت میتواند از طریق وزارت بازرگانی و سرمایهگذاری آییننامهها و دستورالعملهای لازم برای اجرای این قانون را صادر کند. این آییننامهها پس از انتشار در روزنامهٔ رسمی لازمالاجرا خواهند بود.
اده ۳۲۱
هرگاه شرکتی پس از انحلال به فعالیت ادامه دهد، مدیران یا شرکایی که چنین فعالیتی انجام دادهاند شخصاً و متضامناً در برابر اشخاص ثالث مسئول کلیهٔ تعهدات ناشی از آن خواهند بود.
ماده ۳۲۲
شرکت باید همهٔ اسناد، دفاتر و صورتجلسات خود را حداقل به مدت ده سال از تاریخ انحلال نگهداری یا نزد مرجع ثبت تجاری بایگانی نماید.
ماده ۳۲۳
هر شخص ذینفع میتواند با پرداخت هزینهٔ مقرر، نسخهای از اسناد ثبتشده نزد مرجع ثبت تجاری را دریافت کند. این نسخهها در حکم اسناد رسمی است.
ماده ۳۲۴
تمام دعاوی ناشی از روابط شرکا، مدیران یا هیأتمدیره با شرکت، پس از گذشت سه سال از تاریخ ثبت انحلال یا تصمیم مورد اختلاف، مشمول مرور زمان خواهد شد مگر اینکه قانون مهلت دیگری تعیین کرده باشد.
ماده ۳۲۵
دادگاه صلاحیتدار برای رسیدگی به دعاوی ناشی از این قانون، دادگاه بازرگانی در محل ثبت شرکت است مگر آنکه قرارداد یا قانون صلاحیت دیگری مقرر کرده باشد.
ماده ۳۲۶
اگر در اجرای این قانون یا اساسنامه سکوت یا ابهامی وجود داشته باشد، قواعد عمومی حقوق بازرگانی و در صورت فقدان، قواعد حقوق مدنی اعمال خواهد شد.
ماده ۳۲۷
وزارت بازرگانی و سرمایهگذاری میتواند دستورالعملهای اجرایی لازم را برای تبیین جزئیات این قانون صادر کند و همهٔ شرکتها ملزم به رعایت آن خواهند بود.
ماده ۳۲۸
هر شخصی که عمداً اطلاعات نادرست یا گمراهکننده در اسناد، دفاتر یا گزارشهای شرکت درج کند، به مجازات حبس تا یک سال و جزای نقدی مقرر در آییننامه یا یکی از این دو محکوم خواهد شد.
ماده ۳۲۹
هر مدیر یا عضو هیأتمدیره که عمداً سود موهوم تقسیم کند یا زیانهای شرکت را پنهان نماید، مسئول جبران خسارت و همچنین مشمول مجازات کیفری خواهد بود.
ماده ۳۳۰
هر کس عمداً مانع بازرسی قانونی یا حسابرسی شرکت شود، یا از ارائهٔ اسناد و اطلاعات خودداری کند، به مجازات جزایی مقرر محکوم خواهد شد.
ماده ۳۳۱
شرکایی که بهطور غیرقانونی از اموال یا داراییهای شرکت استفاده یا آن را به نفع خود یا غیر منتقل کنند، علاوه بر الزام به استرداد، به مجازات حبس تا دو سال و جزای نقدی محکوم خواهند شد.
ماده ۳۳۲
هر شخصی که بدون ثبت رسمی اقدام به تأسیس شرکت یا دعوت به مشارکت در آن کند، به پرداخت جزای نقدی مقرر و جبران خسارت به ذینفعان محکوم خواهد شد.
ماده ۳۳۳
جرایم پیشبینیشده در این قانون بدون شکایت ذینفع نیز قابل پیگرد توسط دادستانی خواهد بود.
ماده ۳۳۴
دادگاه میتواند علاوه بر مجازات اصلی، حکم به محرومیت مدیر یا عضو هیأتمدیرهٔ محکومشده از تصدی هر سمت مدیریتی در شرکتها برای مدت معین صادر کند.
ماده ۳۳۵
شرکتهایی که پیش از لازمالاجرا شدن این قانون تأسیس شدهاند، موظفاند ظرف یک سال وضعیت خود را با مقررات جدید تطبیق دهند. وزارت میتواند این مهلت را برای شش ماه دیگر تمدید کند.
ماده ۳۳۶
در طول دورهٔ تطبیق، شرکتها باید گزارشی از اقدامات انجامشده برای اصلاح وضعیت به وزارت ارائه کنند. در غیر این صورت، وزارت میتواند درخواست انحلال شرکت را به دادگاه تقدیم نماید.
ماده ۳۳۷
قانون شرکتهای تجاری سابق و هر حکمی که مغایر با این قانون باشد ملغی میگردد.
ماده ۳۳۸
مقررات آییننامههای اجرایی و تصمیمهای صادره در اجرای قانون سابق تا زمانی که با احکام این قانون تعارض نداشته باشد به قوت خود باقی خواهد بود تا اینکه آییننامهها و تصمیمهای جدید جایگزین شود.
ماده ۳۳۹
وزیر بازرگانی و سرمایهگذاری مسئول اجرای این قانون است و آییننامهها و دستورالعملهای لازم را برای این منظور صادر خواهد کرد.
ماده ۳۴۰
این قانون در روزنامهٔ رسمی منتشر و شصت روز پس از تاریخ انتشار لازمالاجرا خواهد بود.
دیدگاه خود را ثبت کنید
تمایل دارید در گفتگوها شرکت کنید ؟در گفتگو ها شرکت کنید!